תוכן העניינים תוכן העניינים

Transcription

1 בנק הפועלים 2004

2

3 תוכן העניינים תוכן העניינים דבר יו"ר הדירקטוריון דבר המנכ"ל דוח הדירקטוריון ההתפתחות הכלכלית והפיננסית פעילות קבוצת הבנק ותיאור התפתחות עסקיה רווח ורווחיות התפתחות סעיפי המאזן מדיניות חשבונאית בנושאים קריטיים תיאור עסקי הבנק לפי מיגזרי פעילות חברות מוחזקות הפעילות הבינלאומית מצב הנזילות ומדיניות גיוס המקורות בבנק מדיניות ניהול הסיכונים גילוי על מבקר פנימי פעילות שוק ההון משאבי אנוש התוכנית האסטרטגית פועלים בקהילה מעורבות חברתית ותרומה לקהילה עבודת הדירקטוריון עניינים אחרים חברי דירקטוריון הבנק חברי הנהלת הבנק שכר והטבות לנושאי משרה שכר רואי החשבון המבקרים נתונים עיקריים בקבוצת בנק הפועלים סקירת ההנהלה על מצבה העסקי של קבוצת הבנק ותוצאות פעולותיה בשנת 2004 דוח הדירקטוריון וההנהלה על אחריותם לדוח השנתי דוחות כספיים מאוחדים ליום 3 בדצמבר 2004 נספח תמצית דוחות כספיים של שלוחות עיקריות בחו"ל דוח תקופתי לשנת 2004 באתר האינטרנט של הבנק,, מוצגים כל הנתונים על בסיס הבנק בלבד לצד הנתונים על בסיס מאוחד. חוברת הכוללת את הנתונים הנ"ל תמסר לכל דורש. 3 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

4 בעל מניות יקר, בשם הדירקטוריון, הנני שמח להציג את הדוח השנתי של בנק הפועלים לשנת היתה זו שנה של הישגים משמעותיים. הבנק שקד על עיצוב התוכנית האסטרטגית שלו לשנים הבאות. התוכנית, שקיבלה את ברכת הדירקטוריון, נועדה לשפר את הרווחיות והתשואה להון ולייצבם על רמה גבוהה יותר, לאורך זמן. חזון הבנק תורגם לתוכנית עבודה, לפיה יפעל הבנק להפניית חלק גדול יותר של פעילותו לשוקי חו"ל, לניצול ההזדמנויות העסקיות הצומחות עם תהליך הגלובליזציה ולהפיכת הבנק לשחקן גלובלי בשווקים הפיננסיים הבולטים. האמון ביכולתו של בנק הפועלים בא לביטוי בהגדלת מספר המחזיקים במניותיו ובאחוז ההחזקה. נציין במיוחד את ההחזקה עלידי גורמים מוסדיים בחו"ל. ההתפתחויות החיוביות בסביבה העסקית בישראל מאפשרות לנו לפתוח את שנת 2005 באופטימיות זהירה. סקירת שנת 2004 בתחילת 2004 ציינו, כי שנה זו צפויה להוות נקודת מפנה של ממש. ציפינו לעלייה בתשואה להון של הבנק. אני שמח לדווח, כי ההישגים עלו על הציפיות. התוצאות משקפות, בין היתר, את תרומתה הגוברת של הפעילות הבינלאומית לרווחיות הבנק. הציפיות שלנו היו לתשואה שנתית להון של 2%. בפועל, התשואה להון הסתכמה ב 5.2%, דבר שמשקף עלייה ברווח מהפעילות השוטפת וברווח הבלתירגיל (מהנפקת סיגנצ'ר). מדיניות הדירקטוריון לחלוקת דיבידנדים של לפחות 50% מהרווח הנקי מדי רבעון מומשה עלידי הבנק, כשהסכום הכולל ששולם הגיע ל,25 מיליון ש"ח. תשואת הדיבידנד הגיעה לשיעור של 7.83%. מימוש מדיניות זו ממחיש את הביטחון שיש לנו בפוטנציאל הצמיחה של הבנק לטווח הארוך. לצד מדיניות הדיבידנד, חיזקנו את בסיס ההון, כשיחס ההון הכולל לרכיבי סיכון עלה מ 0.4% ל.0%. לקראת 2005 הושקה לראשונה התוכנית האסטרטגית הרבשנתית של הבנק. המטרה הכוללת של התוכנית היא להשיג שיפור עתידי בתשואה על ההון, באופן שיציב את בנק הפועלים ברמת ביצועים המתקרבת לזו של הבנקים המובילים באירופה. התוכנית שמה דגש על מספר תחומים מרכזיים, מתוך כוונה להביא לשיפור רווחיותו של הבנק, כמו: העמקת הפעילות הבינלאומית, שדרוג משמעותי בפעילות ה Treasury, שתנוהל על בסיס גלובלי, וכן שיפור איכות תיק האשראי של הבנק. למרכיבים הללו יהיה תפקיד מרכזי בהפחתת התלות בתנודות הכלכלה הישראלית, ובתוך כך הם יסייעו לביסוס מעמדו של הבנק כמשתתף בשוק הבנקאות הגלובלי. במסגרת זו, החליט הבנק לאחרונה לממש את מלוא השקעתו בסיגנצ'ר בנק, שהוא כידוע סיפור הצלחה בקנהמידה בינלאומי, עלמנת להתמקד בליבת העסקים שבתוכנית. בתחילת השנה הוצג מבנה תגמול חדש, הראשון מסוגו בעולם הבנקאות הישראלית, שנועד להעצים את האינטרס המשותף של העובדים, של ההנהלה ושל בעלי המניות. מבנה התגמול החדש קושר ישירות בין גובה המענק שישולם לעובדים לבין ביצועי הבנק והוא כולל חלוקת אופציות לכלל עובדי הבנק הקבועים. קשרים עם הקהילה כמוסד פיננסי מוביל בישראל, אנו רואים עצמנו מחוייבים לתרום לחברה בתוכה אנו פועלים וליטול על עצמנו תפקיד פעיל בקהילה. אחריות רחבה זו מהווה חלק מהותי מחזון הבנק. מכאן התפתח טווח נרחב של פעילויות שתכליתן לקדם רווחה חברתית. בשנת 2004 חנך הבנק את פרוייקט "תקרא תצליח", שמטרתו לשפר את הרגלי הקריאה של ילדים ובני נוער בישראל, ושבו מתכנן הבנק להשקיע 0 מיליון ש"ח במהלך השנים (בשנת 2004 תרם הבנק לקהילה סך של 7 מיליון ש"ח). אנו גאים להודיע, כי הבנק זכה להכרה ציבורית חשובה במאמציו הבלתי נלאים, כאשר נכלל במדד "מעלה" לאחריות חברתית, מדד שהושק לאחרונה עלידי הבורסה לניירותערך בתלאביב. החברות הנכללות במדד זה מוגדרות כחברות השומרות על איזון ברור בין מדיניות של אחריות חברתית לבין הצלחה מסחרית. 4 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

5 אחריות חברתית הבנק החליט לאמץ את עקרונות האחריות החברתית של סאליבאן, מתוך אמונה כי יישומם יסייע להשגת מידה רבה יותר של סובלנות והבנה בין העמים, ויקדם את תרבות השלום. בכוונת הבנק ליישם עקרונות אלו ולפעול בהגינות המתחייבת, לדעתנו, מתפקידנו המוביל במיגזר העסקי. אנו נפתח וניישם בבנק מדיניות ונהלים שיבטיחו את המחוייבות לעקרונות אלו בכל רחבי הארגון ונכשיר את עובדי הבנק להקפיד על קיומם. למידע נוסף על עקרונות סאליבאן ניתן לפנות ל לקראת שנת 2005 בחודשים האחרונים ישנם סימנים מעודדים, היוצרים סביבה חיובית יותר למיגזר העסקי בישראל: שיעורי האבטלה ירדו במידת מה ונראה כי האינפלציה התייצבה ברמה נמוכה. התעוררות תהליך השלום מבשרת יציבות פוליטית ותקווה לאזרחי האזור. כל אלה יוצרים סביבה חיובית יותר וימלאו תפקיד חשוב בהמשך הצמיחה בארץ. כתוצאה מההתפתחויות הללו, אנו עדים להתעניינות גוברת והולכת מצד גורמים בחו"ל בהשקעות בישראל. למציאות זו תהיה השלכה על ביצועי הבנק בשנת :2005 בהתבסס על תחזית להמשך הצמיחה הכלכלית בישראל ושמירה על רמת האינפלציה בהתאם למדיניות שנקבעה, אנו מכוונים את תכניותינו להשגת תשואה של 4% על ההון בשנת בכוונתנו להמשיך ולחלק דיבידנד לבעלי המניות, מדי רבעון, בשיעור שלא יפחת מ 50% מהרווח הנקי. חזון בנק הפועלים הינו להמשיך לשפר ולפתח את רמת השירות ללקוחותינו בארץ ובחו"ל, ולחזק את מעמדנו כבנק המוביל בישראל, עלידי השגת עמדה מובילה בכל התחומים בהם בחרנו לפעול. לאחר גיבוש האסטרטגיה שלנו, אנו מאמינים כי הבנק יוכל להשיג הישגים של ממש, גם בתחום הפעילות הבינלאומית. כחלק ממגמה זו, הסמיך לאחרונה דירקטוריון בנק הפועלים את הנהלת בנק הפועלים שוויץ לרכוש בנק שוויצרי המתמחה בבנקאות פרטית, כדי להגביר את נוכחותנו ואת היתרון התחרותי שלנו בתחום הבנקאות הפרטית הגלובלית. לסיום, ברצוני להביע את תודתי לכל עובדי הבנק, על עבודתם המאומצת והמסורה. הצלחתנו אפשרית רק בזכות הכשרון ורמת המומחיות הגבוהה של עובדינו. כמוכן, ברצוני להודות לחברי ההנהלה, לחברי הדירקטוריון ולבעלי המניות על האמון והתמיכה שלהם. בכבוד רב, שלמה נחמה יו"ר הדירקטוריון 5 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

6 בעל מניות יקר, בנק הפועלים התקדם במידה משמעותית בשנת 2004, הן בארץ והן בעולם, וחיזק את מעמדו בעולם הבנקאות הגלובלי. העלייה המרשימה ברווחיות במהלך השנה מהווה עדות להתקדמות שהושגה. התוכנית האסטרטגית שאומצה עלידי הבנק אמורה לשמש פלטפורמה טובה להמשך פיתוח הפעילות של קבוצת הבנק. ביצועים בשנת 2004 הישגיו של הבנק בשנת 2004 משקפים את טווח פעילותו הרחב ואת ההתמקדות ביצירת ערך עבור המשקיעים. בנק הפועלים השיג עלייה ברווח הנקי ובתשואה על ההון, מעבר לציפיותינו המוקדמות. כמוכן, נרשמו עליות בהכנסה נטו מריבית ובהכנסה התפעולית, ובמקביל נרשמה ירידה בהפרשות לחובות מסופקים. הבנק רשם גם רווחים בלתי רגילים, בעיקר מההנפקה המוצלחת של סיגנצ'ר בנק בניויורק. בעקבות החלטה לממש את יתרת ההשקעה בסיגנצ'ר בנק, ובהנחה שמימוש ההשקעה יחול בשנת 2005, צפויים רווחי הון בלתירגילים ניכרים גם בשנת הרווח הנקי עלה בשיעור של 55.3%, והגיע ל 2,07 מיליון ש"ח (489 מיליון דולר) לשנה זו, לעומת,357 מיליון ש"ח (30 מיליון דולר) בשנת התשואה על ההון, נטו, הגיעה ל 5.2%, בהשוואה ל 0.4% לכל שנת מנועי הצמיחה העיקריים וההתפתחויות החשובות לשנה זו הינם: הפגנת עוצמה וחזרה לרווחיות של המיגזר העסקי תרמו 363 מיליון ש"ח לרווח הנקי של הבנק, בעיקר הודות לירידה בהפרשה לחובות מסופקים, כתוצאה משיפור במצבם של הלקוחות העסקיים של הבנק. ההפרשה לחובות מסופקים הסתכמה ב,768 מיליון ש"ח (40 מיליון דולר), לעומת 2,359 מיליון ש"ח (539 מיליון דולר) אשתקד, ירידה של 25.%. זאת, על אף שבמספר מיגזרים טרם הורגשה ההתאוששות הכלכלית והם עדיין מפגרים בביצועיהם. העלייה בשיעור של 39.9% ברווח הנקי מפעילות בינלאומית, מ 208 מיליון ש"ח (48 מיליון דולר) ל 29 מיליון ש"ח (68 מיליון דולר), מעידה על יישומה המוצלח של אסטרטגיית ההתרחבות הבינלאומית של הבנק. חיזקנו את מעמדנו בשוק הבנקאות הפרטית הגלובלית לעומת המתחרים, ואנו שואפים להמשיך במגמה זו. הדגש שהושם על ייחוס ערך רב יותר ללקוחותינו הקמעונאיים נשא פרי. עם התאוששות הכלכלה הישראלית, מיגזר הבנקאות הפרטית הניב עלייה בהכנסות בשיעור של 4.4%, בעיקר בשל העליות בשוק ההון ובפעילות בכרטיסי אשראי. בינואר 2005 נבחר אתר האינטרנט של הבנק עלידי WebAwards לאתר הטוב ביותר בישראל. האתר החדשני סייע לנו להיות המובילים בישראל בתחום העסקאות הבנקאיות באינטרנט. אכן, כ 50% מסך הפעולות הבנקאיות המבוצעות בישראל באמצעות האינטרנט, נעשות דרך האתר של בנק הפועלים. הושג רווח (בלתירגיל) נטו בסך 297 מיליון ש"ח בעקבות ההנפקות המוצלחות של חברת הבת סיגנצ'ר בנק בניויורק. לצד ההתפתחויות שתוארו, אנו עושים מאמצים להוסיף ערך לבנק בתחומים הבאים: בתחום המימון הצרכני, בכוונתנו לסייע לצרכן הישראלי להגיע לסטנדרטים בינלאומיים של תכנון תקציבי לאורך מסלול החיים. באמצעות הצעת מוצרי אשראי תחרותיים יוכל הלקוח לפרוס לאורך זמן הוצאות גדולות בתחום הצריכה. בתחום תשתית המחשוב יש לבחון דרכים שעשויות לאפשר ניצול של עוצמתנו הבסיסית לחסכון נוסף, כמו ייעול פעילויות ה office back של הסניפים. הנהגת משמעת תקציבית, שמטרתה להקפיד על שמירת המסגרת של ההוצאות התפעוליות. 6 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

7 מבט ל 2005 : המשך אסטרטגיית הצמיחה עקרונות האסטרטגיה שלנו ברורים: להמשיך בביסוס מעמדו של בנק הפועלים כמוסד הפיננסי הראשון בגודלו ובחשיבותו בישראל, תוך יצירת מעמד של בנק בינלאומי מפותח שביצועיו דומים לאלו של הבנקים המובילים באירופה. המטרה של התוכנית האסטרטגית הרבשנתית היא הגדלת התשואה על ההון, כאשר בטווח הקצר התוכנית העסקית שאושרה לשנת 2005 מכוונת להשגת תשואה של 4% על ההון לשנה זו. מטרה מרכזית של התוכנית האסטרטגית היא הרחבה ממוקדת של פעילותו הבינלאומית של הבנק, מכ 5% מסך הפעילות כיום לכ 30% בעתיד, תוך חתירה לכך שהבנק יעמוד בסטנדרטים בינלאומיים של מצויינות במתן שירות ללקוחות, על מנת שהבנק ישמר את מעמדו המוביל בארץ. ההתרחבות בפעילות תלויה, מטבע הדברים, גם בהמשך התפתחותה וצמיחתה של הכלכלה הישראלית, בשמירת רמת אינפלציה יציבה כמתוכנן עלידי הממשלה, והמשך המגמה החיובית הכללית בכלכלות הבינלאומיות. הרחבת הפעילות הגלובלית בתחום ה Treasury בבנק (ניהול נכסים והתחייבויות ופעילות חדרי עסקאות), אשר אמורה להיות מיושמת בהדרגה החל משנת 2005, צפויה לשנות באופן הדרגתי את הרכב הפעילויות של הבנק לכיוון של פעילויות המקובלות בבנקים מובילים בעולם. חשוב להדגיש, כי התוכנית העסקית לשנת 2005, ולפיכך גם יעד התשואה על ההון שצויין לעיל, אינם מביאים בחשבון את ההשפעה האפשרית על רווחי הבנק שתנבע מיישום המלצות "ועדת בכר", משום שבשלב זה אין לדעת באיזה אופן יאומצו ההמלצות בחקיקה. בכל מקרה, אנו נפעל כדי להשיג את היעדים שהצבנו בפנינו לקראת השנים הבאות. התוכנית האסטרטגית מציבה בפנינו אתגר לא פשוט, אשר אנו נפעל במלוא המסירות כדי לעמוד בו, ולהביא בכך תוספת ערך לבעלי המניות ורמת שירות גבוהה יותר ללקוחות. בכבוד רב, צבי זיו מנכ"ל 7 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

8 דוח הדירקטוריון לשנת 2004 בישיבת הדירקטוריון, שהתקיימה ביום 2 במרץ 2005, הוחלט לאשר ולפרסם את הדוחות הכספיים המאוחדים של בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו, לשנה שנסתיימה ביום 3 בדצמבר להלן פרטים על ההתפתחויות והשינויים העיקריים שחלו בשנת 2004: ההתפתחות הכלכלית והפיננסית המגמה החיובית שהסתמנה במשק החל מהמחצית השנייה של שנת 2003 נמשכה גם בשנת המשק עבר ממיתון בשנים לצמיחה בשנת 2004 בשיעור של 4.3% בתמ"ג, שהם 2.5% לנפש. הצמיחה היתה מוטת יצוא בעיקרה, שהושפעה מהתרחבות הסחר העולמי, מחידוש ההשקעות בטכנולוגיה בעולם ומהתגברות הביקושים במדינות המתפתחות, בעיקר באסיה. כמוכן, נמשך השיפור במצב הביטחוני היקף פעילות הטרור פחת ומדדי אמון הצרכנים הצביעו על שיפור ניכר. שנת 2005 נפתחת עם בשורות נוספות בתחום המדיני. פסגת מנהיגי האזור בשארם אשיח הפיחה חיים בתהליך המדיני ומסתמנת אף חזרה לנרמול יחסים עם מצרים וירדן. התפתחויות אלו השפיעו לחיוב על השווקים הפיננסיים בשנת 2004 וכן בתחילת שנת הצמיחה היתה, כאמור, מוטת יצוא, אך המשך שיפור במצב הביטחוני הביא לעלייה חדה בשיעור של 5.2% בצריכה הפרטית, וזאת למרות ששיעור האבטלה נותר גבוה יחסית ועליית השכר נותרה מתונה. מנגד, המדיניות הפיסקאלית המשיכה להיות מרסנת והצריכה הציבורית פחתה זו השנה השנייה ברציפות. בתחום ההשקעות חלה בשנה החולפת, לאחר שלוש שנות ירידה, עלייה בהשקעה במכונות, ציוד וכלי תחבורה. כמוכן, חלה עלייה ברמת המלאים. נתונים אלו מצביעים על הערכות חיוביות של הסקטור העסקי לגבי התפתחות הפעילות. ראוי לציין שבענף הבנייה, הן למגורים הן שלא למגורים, נמשכה הירידה בפעילות. שיעור האבטלה ירד ל 0.2% ברבעון השלישי של השנה, לעומת % ברבעון המקביל בשנת עיקר הגידול במועסקים היה בנושאי משרה חלקית. התפתחות חיובית בולטת בשוק העבודה היא העלייה בשיעור ההשתתפות בכוח העבודה ל 55%, שהיא תוצאה של המדיניות הכלכלית הקשחת הקריטריונים לקבלת דמי אבטלה והבטחת הכנסה וגירוש עובדים זרים לא חוקיים. 2% 8% 4% 0% 4% 6% שיעור השינוי הריאלי השנתי בתמ"ג ובתמ"ג העסקי כל שנה לעומת קודמתה תמ"ג תמ"ג עסקי 4% 2% 2003 שיעור השינוי % מדד המחירים לצרכן נובמבר ("ידוע") 0% (.6%) שער הדולר של ארה"ב (בש"ח ל דולר)* 6.2% % שער האירו (בש"ח ל אירו)* 7.2% שער הפרנק השוויצרי (בש"ח ל פר"ש)* * ליום 3 בדצמבר. 00* שיעור השינוי במדד המחירים לצרכן * 0% אינפלציה בשנת בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

9 חידוש הצמיחה שיפר מאוד את המצב הפיסקאלי. הגרעון התקציבי הסתכם ב 3.9% מהתמ"ג, למרות שבוצעו הפחתות מיסים ניכרות. גם מאזן התשלומים ממשיך להפגין עוצמה החשבון השוטף קרוב לאיזון וכן קיים עודף נכסים במט"ח על התחייבויות (במכשירי חוב). נתונים אלו הגבירו את האמון במשק הישראלי ושער החליפין של השקל אופיין ביציבות גבוהה יחסית. השקל, בדומה למטבעות מרכזיים אחרים בעולם, יוסף לעומת הדולר בשיעור של.6%. מול האירו נרשם פיחות בשיעור של 6.2%. האינפלציה המשיכה להיות נמוכה בהשפעת עודף כושר הייצור (שיעור אבטלה גבוה), ייסוף השקל מול הדולר והיבוא הזול מהמזרח. שיעור האינפלציה בשנת 2004 הסתכם ב.2%. סביבת האינפלציה הנמוכה איפשרה ירידה חדה בריבית בנק ישראל מרמה של 5.2% בחודש דצמבר 2003 ל 3.9% בחודש דצמבר 2004 ול 3.5% בחודש פברואר פער הריביות עם ארה"ב הצטמצם מרמה של 4.2 נקודות אחוז בחודש דצמבר 2003 לנקודת אחוז בחודש פברואר שנת 2004 אופיינה במגמה חיובית כמעט בכל אפיקי ההשקעה בשוק ההון, למעט בנכסים דולריים. האינפלציה הנמוכה, הירידה החדה בריבית בנק ישראל והשיפור באיתנות הפיננסית של המשק הביאו לתשואות נאות בשוק אגרות החוב. מדד אגרות החוב צמודות המדד בריבית קבועה עלה בשיעור של 5.% ומדד אגרות החוב הלאצמודות עלה ב 5.6%. שיפוע עקומי התשואות התחדד, בעקבות הירידה בריביות לטווח קצר, בעוד שרמת התשואות לפדיון לטווח ארוך של 0 שנים נותרה כמעט ללא שינוי יחסית לזו של לסוף 2003: 4.% באגרות החוב הצמודות ו 7.2% בלאצמודות. הצמצום בגרעון התקציבי ובגיוסי ההון של האוצר הגביר מאוד את ההנפקות של אגרותחוב קונצרניות וגם בשוק המניות חלה עלייה חדה בגיוסי ההון, בהשפעת עליות השערים. העליות החדות בשוק המקומי הושפעו מאלו שבחו"ל ומציפיות לשינויים מדיניים באזור. מדד תלאביב 00 עלה במשך השנה בשיעור של 9% ומדד כל המניות וההמירים בשיעור של 7.6%. עליית שערי המניות התרכזה ברובה בחודשיים האחרונים של השנה מדד תלאביב 00 עלה בחודשים אלו בשיעור של 5.2% הגרעון בחשבון השוטף של מאזן התשלומים (במיליוני דולרים) 8% 6% 4% 2% פעילות קבוצת הבנק ותיאור התפתחות עסקיה בנק הפועלים בע"מ (להלן: "הבנק") נוסד בשנת 92 עלידי המוסדות המרכזיים של היישוב באותה עת ההסתדרות הציונית וההסתדרות הכללית של העובדים העבריים בא"י, והתאגד כחברה בע"מ לפי פקודת החברות. הבנק הוא "תאגיד בנקאי" בעל רשיון "בנק", לפי הוראות חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א 98. ב 83 שנות קיומו, פיתח הבנק רשת סניפים ופעילות בנקאית מסחרית ענפה בכל תחומי הבנקאות, והוא מספק מגוון רחב של שירותים בנקאיים ופיננסיים ללקוחותיו. עלפי הדוחות שפורסמו ליום 30 בספטמבר 2004 קבוצת הבנק היא הגדולה בענף הבנקאות בארץ לפי אמות מידה של היקף האשראי, היקף פקדונות הציבור, היקף הנכסים והרווחיות: חלקה של קבוצת הבנק מבין חמשת התאגידים הבנקאיים הגדולים במשק מהאשראי לציבור הגיע ל 33.9%, מהפקדונות לציבור הגיע ל 3.5%, מההון העצמי הגיע ל 33.7%, מהרווח מפעולות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים הגיע ל 35.4% ומהרווח הנקי הגיע ל 39.5%. נוסף על פעילותה בארץ, לקבוצה גם פעילות בחו"ל במרבית היבשות באמצעות סניפים, נציגויות וחברותבת וכן באמצעות קשרים עם למעלה מ 2,500 בנקים כתבים ברחבי העולם. כמוכן, לבנק השקעות בעיקר בתחום הביטוח והנדל"ן באמצעות חברות כלולות. הבנק מדורג בדירוג (A2) עלידי חברת הדירוג הבינלאומית Moody s ובדירוג (BBB+) עלידי חברת Fitch Ratings ועלידי חברת.Standard & Poor s הדירוג הסוברני לזמן ארוך של מדינת ישראל הוא (A2) עלידי Fitch Ratings עלידי (A) ו,Moody s ו Poor s.standard & בישראל מדורג הבנק עלידי חברת "מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירותערך בע"מ" בדירוג.(AA+) ריבית בנק ישראל (באחוזים) 0% 0 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

10 פעילות קבוצת הבנק בארץ הבנק פועל במכלול תחומי הבנקאות השונים. עבודתו של הבנק מול עיקר לקוחותיו מתבצעת באמצעות שתי חטיבות: החטיבה העסקית והחטיבה הקמעונאית. החטיבה העסקית משרתת את מרבית הלקוחות העסקיים, כאשר בתחום החברות הגדולות (Corporate) פועלת החטיבה באמצעות סקטורים בעלי התמחות ענפית, הממוקמים בהנהלה הראשית, ואילו בתחום החברות הבינוניות Market) (Middle פועלת החטיבה באמצעות 8 מרכזי עסקים, המפוזרים ברחבי המדינה. החטיבה הקמעונאית (Retail) משרתת, בין השאר, לקוחות משקי בית, בנקאות פרטית ועסקים קטנים, ומשנת 2004, לאחר מיזוג בנק משכן לתוך הבנק, עוסקת גם בפעילות המשכנתאות. החטיבה הקמעונאית פועלת באמצעות 246 סניפים ושלוחות עסקיות, העוסקים במתן שירותים בנקאיים לאוכלוסיות ייעודיות. בנוסף, במסגרת קבוצת הבנק בארץ, פועלים שלושה בנקים נוספים: בנק אוצר החייל בע"מ, בנק מסד בע"מ ובנק יהב לעובדי המדינה בע"מ. ביום ביולי 2004 מכר קונטיננטל פועלים בע"מ (לשעבר: בנק קונטיננטל לישראל בע"מ) (להלן: "קונטיננטל") את מרבית הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים שלו לבנק לפי שוויים ההוגן, ומאותו מועד חדל מלפעול כבנק. לבקשת קונטיננטל, בוטל ביום 0 באוקטובר 2004 רשיון הבנק שלו. פעילות קבוצת הבנק בארץ, שאינה פעילות בנקאית, מתבצעת בעיקר באמצעות חברות בת בתחומים, שעיקרם מפורט להלן: א. חברות כרטיסי חיוב ואשראי ישראכרט בע"מ, יורופיי (יורוקרד) ישראל בע"מ, פועלים אמריקן אקספרס בע"מ ואמינית בע"מ. חברות אלה פועלות בתחום אמצעי התשלום תחת קורת גג ניהולית ותפעולית אחת "תשלובת ישראכרט", והן מנפיקות, מתפעלות ומשווקות את כרטיסי האשראי בקבוצת הבנק ומחוצה לה, לשימוש בארץ ובחו"ל. ב. חברות לניהול קרנות נאמנות במסגרת קבוצת הבנק פועלות 4 חברות לניהול קרנות נאמנות, ששתיים מהן: פועלים קרנות נאמנות ולהק ניהול קרנות נאמנות בע"מ, הינן בבעלות מלאה של הבנק. ג. חברה לניהול תיקי השקעות במסגרת קבוצת הבנק פועלת חברת פעילים חברה לניהול השקעות בע"מ, המנהלת תיקי השקעות למוסדיים ולפרטיים. ד. במסגרת קבוצת הבנק פועלת קבוצת החברות, הידועה בשם "פועלים שוקי הון", העוסקת במתן מגוון רחב של שירותי בנקאות להשקעות, ייזום, הקמה וניהול קרנות השקעה פרטיות, לרבות קרנות הון סיכון, השקעה בקרנות הון ובחברות עתירות ידע וטכנולוגיה. ה. הפועלים הנפקות בע"מ, חברה בת בבעלות מלאה של הבנק, עוסקת בגיוס מקורות מהציבור באמצעות הנפקת אגרותחוב וכתבי התחייבויות נדחים והפקדתם בבנק. ו. קופותגמל בקבוצת הבנק פועלות קופותגמל (קופות לתגמולים ולפיצויים, קופות מרכזיות לפיצויי פיטורין, לדמי מחלה וקרנות השתלמות). החברה הבת גמולות בע"מ עוסקת בייעוץ להשקעות לקופותגמל. ז. פועלים שירותי נאמנות בע"מ מספקת שירותי נאמנות. בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

11 פעילות קבוצת הבנק בחו"ל הבנק פועל להרחבת פעילותו בחו"ל, מתוך מגמה להגדיל את רווחיותו ולפזר סיכונים. הדבר בא לידי ביטוי בכל תחומי הפעילות הבינלאומית, לרבות גיוס מקורות, פיתוח נושא "הבנקאות הפרטית הגלובלית" Banking),(Global Private השתתפות בעסקות בינלאומיות, העמקת הפעילות המקומית של הסניפים ברחבי העולם ופיתוח הקשרים עם בנקים בינלאומיים (בנקים זרים, שעמם יש לבנק התקשרות לביצוע פעילות הדדית ייקראו להלן: "בנקים כתבים"). פעילות הבנק בחו"ל מתמקדת בבנקאות הפרטית ובמיגזר העסקי. הפעילות עם המיגזר העסקי בחו"ל כוללת מתן אשראי ללווים מקומיים וזרים, בעיקר עלידי רכישת השתתפויות באשראים המאורגנים עלידי בנקים מובילים בחו"ל, מתן אשראי ללווים בעלי זיקה ישראלית והשקעות באגרותחוב. במסגרת פעילות הבנקאות הפרטית מספק הבנק ללקוחותיו האמידים בחו"ל שירותים ומוצרים מתקדמים ומקצועיים, הכוללים מוצרי השקעה וניהול נכסים גלובלי. הפעילות הבינלאומית של הבנק מתפרסת על פני אירופה, ארה"ב, קנדה, אמריקה הלטינית ואוסטרליה, וזאת בין היתר, באמצעות סניפים, נציגויות, חברותבת בנקאיות וחברותבת לניהול נכסים. הבנק מקיים קשרים עם כ 2,500 בנקים כתבים ברחבי העולם, באמצעותם מתבצע חלק ניכר מהפעילות הבינלאומית. רשת הבנקים הכתבים התרחבה באופן ניכר בשנים האחרונות, לרבות במדינות מרכז ומזרח אירופה, חבר העמים, אסיה ואמריקה הלטינית. חברות הבת בחו"ל מהוות חלק מהפעילות הבינלאומית של הבנק, לצד זו המתבצעת באמצעות סניפי הבנק בחו"ל. חברות הבת הבנקאיות בחו"ל הן: בנק הפועלים (שוויץ) לימיטד, בנק,Signature הפועל במדינת ניויורק, בנק הפועלים (לוקסמבורג) ס.א., בנק הפועלים (קיימן) לימיטד ופועלים (לטין אמריקה) ס.א.. באנגליה פועלת חברת Poalim Asset Management כחברה המציעה אפיקי השקעה מתוחכמים למשקיעים אמידים, חלק באמצעות פקדונות ותוכניות, שהם בבחינת מכשירים המיוצרים עלידי קבוצת הבנק עצמה, וחלקם מכשירים המיוצרים עלידי יצרנים אחרים. לבנק חברה בת בבעלות מלאה, הפועלים אינטרנשיונל נ.ו., המאוגדת באנטילים ההולנדיים, ועוסקת בגיוס מקורות במט"ח עבור הבנק באמצעות הנפקת כתבי התחייבות בערבות מלאה של הבנק. בחודש ינואר 2005 קיבל דירקטוריון הבנק החלטה לאשר את המשך המשא ומתן שהחל עם הבעלים של Bank of NewYork (להלן: "מריטיים"), שהינו בנק שוויצרי, הפועל בג'נבה, לרכישת Inter Maritime Bank, Geneva מלוא הבעלות על מריטיים, באמצעות בנק הפועלים (שוויץ) לימיטד, במגמה להביא לסיומו החיובי. 2 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

12 קבוצת בנק הפועלים תרשים החזקות עיקריות( ) () התרשים כולל חברות אשר פעילותן בעלת משמעות לדוחות הכספיים. 3 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

13 מידע צופה פני עתיד המידע המפורט בדוח זה בקשר לתיאור עסקי הבנק, מצבו הכספי ותוצאות פעילותו עשוי להכיל מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירותערך, התשכ"ח 968. משפטים הכוללים ביטויים כגון: "אנו מאמינים", "צפוי", "מתכוונת", "אמור ל", "מעריכה", "חוזה" וביטויים דומים מצביעים עלכך שמדובר במידע צופה פני עתיד. מידע זה משקף את נקודת המבט הנוכחית של הבנק בנוגע לאירועים עתידיים המבוססים על הערכות ולכן נתונים לסיכונים ולחוסר וודאות. השליטה בבנק בעלי השליטה למועד פרסום הדוחות הכספיים בבנק הם: אריסון החזקות (998) בע"מ, תעשיות מלח לישראל בע"מ, תעשיות מלח אחזקות במניות (998) בע"מ,,BH Israel LLC,Madlen LLC,Maine Merchant Bank LLC,Hyperion BH Holdings LLC,BH Co Investment Associates LLC,BH Investment Associates LLC.Hyperion BH Holdings II LLC (כל בעלי השליטה הנ"ל ייקראו להלן ביחד בשם: "קבוצת אריסון דנקנר"). קבוצת אריסון דנקנר החזיקה בסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים כ 3.3% (3.0% בדילול מלא) מהון המניות המונפק והנפרע. השקעות בהון הבנק ועסקות במניותיו במסגרת תוכנית להקצאה פרטית של כתבי אופציה ללא תמורה, הוקצו כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש ל של הבנק, לעובדים בכירים. יתרת כתבי האופציה ליום 3 בדצמבר 2004, מסתכמת ב 6,89,992 כתבי אופציה, שכל אחד מהם ניתן להמרה למניה רגילה אחת של הבנק. מיום בינואר 2005 עד סמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים מומשו למניות 2,395,664 כתבי אופציה מתוך היתרה הנ"ל. הון המניות המונפק והנפרע של הבנק ליום 3 בדצמבר 2004 הינו,254,527,509 ש"ח והוא מחולק ל,254,527,509 בנות ש"ח ע.נ. כל אחת. במהלך שנת 2004 הונפקו 5,986,259 בנות ש"ח ע.נ. תמורת סך של כ 60 מיליון ש"ח, כתוצאה ממימוש כתבי אופציה לאסחירים שניתנו לעובדים בכירים בבנק. ביום 30 במרץ 2004 אישר דירקטוריון הבנק תוכניות להקצאת 24 מיליון כתבי אופציה בלתי סחירים ללא תמורה לעובדי הבנק הקבועים, הניתנות למימוש ל 24 מיליון מניות של בנק הפועלים. כתבי האופציה יוקצו, ללא תמורה, במשך 6 שנים במנות של 4 מליון כתבי אופציה למנה. כמוכן, אושרה הקצאה נוספת לעובדי הבנק בחו"ל ולעובדי הבנק בעלי חוזים אישיים, של.2 מיליון כתבי אופציה הניתנים למימוש ל.2 מיליון מניות של הבנק. לפי התוכנית שתוארה לעיל, העניק הבנק לעובדיו בחודש אוגוסט 2004 ובחודש פברואר 2005 את שתי המנות הראשונות של כתבי האופציה. יתרת כתבי האופציה בסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים הסתכמה ב 7,973,52 כתבי אופציה. בחודש ספטמבר 2004, בחודש נובמבר 2004 ובחודש פברואר 2005 מכרו חברות, שהינן חלק מקבוצת אריסון דנקנר ו/או בשליטתן של חברות בקבוצה זו, בעיסקות מחוץ לבורסה, 65,698,236 מניות של בנק הפועלים, כמפורט להלן: ביום 4 בדצמבר 2003 מכרה חברת תעשיות מלח אחזקות במניות (998) בע"מ 4,530,000 מניות של הבנק, אשר היוו כ 0.4% מהונו המונפק של הבנק, בתמורה ל 0.6 ש"ח למניה, בתמורה כוללת בסך של כ 48 מיליון ש"ח. ביום 28 בספטמבר 2004 מכרה חברת אריסון החזקות (998) בע"מ 28,200,000 מניות של הבנק, אשר היוו כ 2.3% מהונו המונפק של הבנק, בתמורה ל 2.5 ש"ח למניה, בתמורה כוללת בסך של כ 353 מיליון ש"ח. ביום 28 בספטמבר 2004 מכרה חברת תעשיות מלח לישראל בע"מ 24,800,000 מניות של הבנק, אשר היוו כ 2.0% מהונו המונפק של הבנק, בתמורה ל 2.5 ש"ח למניה, בתמורה כוללת בסך של כ 309 מיליון ש"ח. ביום 4 באוקטובר 2004 מכרה חברת 3,500,000 Hyperion BH Holdings LLC מניות של הבנק, אשר היוו כ 0.3% מהונו המונפק של הבנק, בתמורה ל 2.5 ש"ח למניה, בתמורה כוללת בסך של כ 44 מיליון ש"ח. ביום 4 באוקטובר 2004 קנתה אריסון החזקות (998) בע"מ 3,500,000 מניות של הבנק, אשר היוו כ 0.3% מהונו המונפק של הבנק, בתמורה ל 2.5 ש"ח למניה, בתמורה כוללת בסך של כ 44 מיליון ש"ח. 4 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

14 ביום 29 בנובמבר 2004 מכרה חברת 28,805,652 Whitecaps Investment Company LLC מניות של הבנק, אשר היוו כ 2.3% מהונו המונפק של הבנק, בתמורה ל 2.4 ש"ח למניה, בתמורה כוללת בסך של כ 357 מיליון ש"ח. ביום 29 בנובמבר 2004 מכרה חברת 700,000 Maine Merchant Bank LLC מניות של הבנק, אשר היוו כ 0.% מהונו המונפק של הבנק, בתמורה ל 2.4 ש"ח למניה, בתמורה כוללת בסך של כ 9 מיליון ש"ח. ביום 29 בנובמבר 2004 מכרה חברת 9,920,335 BH Israel II LLC מניות של הבנק, אשר היוו כ.6% מהונו המונפק של הבנק, בתמורה ל 2.4 ש"ח למניה, בתמורה כוללת בסך של כ 247 מיליון ש"ח. ביום 29 בנובמבר 2004 מכרה חברת 3,742,249 BH Co Investment Associates LLC מניות של הבנק, אשר היוו כ 0.3% מהונו המונפק של הבנק, בתמורה ל 2.4 ש"ח למניה, בתמורה כוללת בסך של כ 46 מיליון ש"ח. ביום 20 בינואר 2005 מכרה חברת 5,000 BH Co Investment Associates LLC מניות של הבנק, אשר היוו כ 0.0% מהונו המונפק של הבנק, בתמורה ל 5.3 ש"ח למניה, בתמורה כוללת בסך של כ 2 מיליון ש"ח. ביום 23 בינואר 2005 מכרה חברת 200,000 BH Co Investment Associates LLC מניות של הבנק, אשר היוו כ 0.02% מהונו המונפק של הבנק, בתמורה ל 5.5 ש"ח למניה, בתמורה כוללת בסך של כ 3 מיליון ש"ח. ביום 24 בינואר 2005 מכרה חברת 85,000 BH Co Investment Associates LLC מניות של הבנק, אשר היוו כ 0.0% מהונו המונפק של הבנק, בתמורה ל 5.9 ש"ח למניה, בתמורה כוללת בסך של כ 3 מיליון ש"ח. ביום 7 בפברואר 2005 מכרה חברת אריסון החזקות (998) בע"מ 27,000,000 מניות של הבנק, אשר היוו כ 2.% מהונו המונפק של הבנק, בתמורה ל 6.05 ש"ח למניה, בתמורה כוללת בסך של כ 433 מיליון ש"ח. ביום 7 בפברואר 2005 מכרה חברת תעשיות מלח לישראל בע"מ 2,000,000 מניות של הבנק, אשר היוו כ.7% מהונו המונפק של הבנק, בתמורה ל 6.05 ש"ח למניה, בתמורה כוללת בסך של כ 337 מיליון ש"ח. ביום 7 בפברואר 2005 מכרה חברת תעשיות מלח אחזקות במניות (998) בע"מ 2,500,000 מניות של הבנק, אשר היוו כ 0.2% מהונו המונפק של הבנק, בתמורה ל 6.05 ש"ח למניה, בתמורה כוללת בסך של כ 40 מיליון ש"ח. ביום 7 בפברואר 2005 מכרה חברת 4,500,000 Hyperion BH Holdings LLC מניות של הבנק, אשר היוו כ 0.4% מהונו המונפק של הבנק, בתמורה ל 6.05 ש"ח למניה, בתמורה כוללת בסך של כ 72 מיליון ש"ח. במהלך שנת 2005 צפוי, כי חלק מכתבי ההתחייבות הנדחים בסך של כ 900 מיליון ש"ח, המהווים הון משני לצורך חישוב יחס ההון לרכיבי סיכון, יפסיקו להיחשב כהון משני. במטרה לשמור על היקף ההון המשני, פירסם הבנק בחודש פברואר 2005 תשקיף של הפועלים הנפקות בע"מ, חברה בת בבעלותו המלאה, להנפקת כתבי התחייבות נדחים. התשקיף כלל מסגרת של מיליארד ש"ח, מתוכו הונפקו באופן מיידי 500 מיליון ש"ח, והיתרה תונפק עלפי צורכי הבנק, בהתחשב בשינוי ברכיבי הסיכון וההון ותנאי השוק לצורך עמידה במגבלות. דיבידנדים חלוקת דיבידנד עלידי הבנק כפופה להוראות הדין, לרבות הגבלות הנובעות מהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 33 בדבר חלוקת דיבידנדים עלידי תאגיד בנקאי. דירקטוריון בנק הפועלים החליט על מדיניות דיבידנד, לפיה תחולק בכל שנה, מדי רבעון, לפחות מחצית מהרווח הנקי. עם זאת, לא יחולק דיבידנד, אשר יגרום לכך: () שהבנק לא יעמוד בהגבלות המפקח על הבנקים בעניין חלוקת דיבידנדים (כאמור בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 33; או (2) שהבנק ירד מתחת ל 9% ביחס הון הבנק לנכסי סיכון; או (3) שהנכסים הלאכספיים של הבנק יעלו על הונו העצמי; או (4) שהבנק לא יעמוד בדרישות סעיף 23 א' לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א 98 ("חוק הבנקאות (רישוי)"), אשר קובע הגבלה לגבי השיעור מההון, אשר מותר לתאגיד בנקאי להשקיע בתאגידים ריאליים או (5) שהבנק ירד מתחת ל 6% ביחס ההון הראשוני (ללא הון ראשוני מורכב) לנכסי סיכון. בהיתר נגיד בנק ישראל לרכישת השליטה בבנק הפועלים עלידי קבוצת אריסון דנקנר נקבע, כי לא יחולק דיבידנד מרווחים שנצברו בבנק עד יום 30 ביוני 997 (ערב רכישת השליטה), אלא אם כן המפקח על הבנקים הסכים לכך מראש ובכתב. יתרת העודפים של הבנק ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב 7,497 מיליון ש"ח, מהם סך של כ 2,847 מיליון ש"ח אינו ניתן לחלוקה כדיבידנד. 5 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

15 להלן פירוט הדיבידנדים שחילק הבנק בשנתיים האחרונות (במיליוני ש"ח נומינלי, בהתאם למועדי חלוקת הדיבידנד): דיבידנד דיבידנד ששולם במזומן למניה (במיליוני ש"ח) (באגורות) מועד התשלום דיבידנד מוצע: ביום 2 במרץ 2005 החליט דירקטוריון הבנק על תשלום דיבידנד בסך של כ 339 מיליון ש"ח, המהווה שיעור של 27% מההון המונפק של הבנק, היינו: 27 אגורות לכל מניה בת ש"ח ע.נ.. הדירקטוריון החליט לקבוע את יום 30 במרץ 2005 כיום הקובע לעניין תשלום הדיבידנד, כשיום האקס הוא 3 במרץ 2005 ויום התשלום הוא 4 באפריל רווח ורווחיות הרווח הנקי של קבוצת הבנק הסתכם ב 2,07 מיליון ש"ח, בהשוואה ל,357 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 55.3%. שיעור תשואת הרווח הנקי להון העצמי הסתכם ב 5.2%, בהשוואה ל 0.4% בשנת להלן פירוט תשואת הרווח הנקי להון העצמי של קבוצת הבנק בחמש השנים האחרונות: % % % % % הגידול ברווח הנקי של הקבוצה, בהשוואה לשנת 2003, נבע בעיקר מהגורמים הבאים:. גידול ברווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים בסך של 356 מיליון ש"ח. 2. ירידה בהפרשה לחובות מסופקים בסך של 59 מיליון ש"ח. 3. גידול בהכנסות התפעוליות והאחרות בסך של 550 מיליון ש"ח. 4. גידול ברווח, נטו, מפעולות בלתירגילות לאחר מיסים בסך של 24 מיליון ש"ח. רווח נקי ותשואה להון רווח נקי (במיליוני ש"ח) תשואה להון (באחוזים) לעומת זאת, השפיעו הגורמים הבאים על הקטנת הרווח הנקי:. גידול בהוצאות התפעוליות והאחרות בסך של 49 מיליון ש"ח. 2. גידול בהפרשה למיסים על הרווח מפעולות רגילות בסך של 500 מיליון ש"ח. הפסקת ההתאמה של דוחות כספיים: תקן חשבונאות מספר 2 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות בדבר הפסקת ההתאמה של דוחות כספיים, חל על דוחות כספיים לתקופות המתחילות ביום בינואר בהתאם לתקן זה, הופסקה ההתאמה של דוחות כספיים לאינפלציה החל מיום בינואר עד למועד המעבר ערך הבנק דוחות מותאמים לאינפלציה בהתאם לגילוי דעת 36 של לשכת רואי החשבון בישראל. 6 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

16 עלפי הוראות המפקח על הבנקים, נתוני הכנסות והוצאות מפעולות רגילות לפני מיסים לתקופות דיווח קודמות מוצגים בסכומים מדווחים. שחיקות והתאמות של הנתונים הנ"ל להשפעת האינפלציה לפי מדד דצמבר 2003 הסתכמו ב 28 מיליון ש"ח בשנת לפרטים בדבר השינוי ראה ביאור 2 לדוחות הכספיים. התפתחות ההכנסות וההוצאות הרווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים הסתכם ב 7,07 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 6,75 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 5.3%, שנבע בעיקר מהשפעה חיובית של עליית המדד בשיעור של 0.9% על ההון הפיננסי המושקע במיגזר הצמוד למדד וגידול בהכנסות ריבית על חובות בעייתיים שלא נרשמו בעבר. הירידה ברווחים מאגרותחוב קיזזה את הגידול האמור. פער הריבית הכולל הגיע בשנת 2004 ל.45%, בהשוואה ל.47% בשנת בטבלה שלהלן, היקפי הפעילות במיגזרי ההצמדה השונים והרווח מפעילות מימון בגינם כוללים גם את הפעילות במכשירים פיננסיים נגזרים (בעיקר פורוורד, ספוט ועסקות החלפת ריבית), שנעשו למטרות חיסוי חשיפות בין מיגזרי ההצמדה השונים (להלן: "פעילות.("ALM להלן תרומת מיגזרי ההצמדה השונים לרווח מפעילות מימון: התפתחות הרווח המימוני (במיליוני ש"ח) רווח מימוני לפני חומ"ס רווח מימוני לאחר חומ"ס שנת 2003 תרומה לרווח כולל השפעת נגזרים מיליוני ש"ח % , , , ,75 מטבע ישראלי: לאצמוד צמוד למדד מטבעחוץ (כולל צמוד למטבעחוץ) מכשירים פיננסיים נגזרים אחרים, נטו (שאינם (ALM הכנסות מימון אחרות, נטו סךהכל היקף הפעילות % היקף הפעילות % שנת 2004 תרומה לרווח כולל השפעת נגזרים מיליוני ש"ח % , , , , ,07 התפתחות הרווח המימוני וההכנסות התפעוליות (במיליוני ש"ח) רווח מימוני הכנסות תפעוליות מט"ח וצמוד מט"ח צמוד מדד לא צמוד המיגזר השקלי הלאצמוד הרווח מפעילות מימון במיגזר השקלי הלאצמוד ירד ב 65 מיליון ש"ח, ירידה בשיעור של 5.6% לעומת שנת 2003, והסתכם ב 2,790 מיליון ש"ח. פער הריבית במיגזר זה עמד על 2.92%. המיגזר השקלי הצמוד למדד הרווח מפעילות מימון במיגזר השקלי הצמוד למדד גדל ב 272 מיליון ש"ח, גידול בשיעור של 28.6% לעומת שנת 2003, והסתכם ב,222 מיליון ש"ח. פער הריבית במיגזר זה עמד על.5%. המיגזר הנקוב במטבעחוץ וצמוד מטבעחוץ הרווח מפעילות מימון במיגזר זה גדל ב 06 מיליון ש"ח, גידול בשיעור של 6.5% לעומת שנת 2003, והסתכם ב,74 מיליון ש"ח. נפח הפעילות במיגזר זה הגיע לשיעור של 56.7%, בהשוואה ל 54.% בשנת 2003, ותרומתו לרווח המימוני הגיעה לשיעור של 24.6%, בהשוואה ל 24.4% בשנת פער הריבית הכולל במיגזר זה עמד על 0.8%. מכשירים פיננסיים נגזרים אחרים, נטו כולל את התוצאות, נטו, בפעילות במכשירים פיננסיים נגזרים, אשר לא הוגדרו כפעילות גידור או,ALM בעיקר פעילות באופציות מטבע. בשנת 2004 נרשם רווח, נטו, מפעילות זו בסך של 249 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 26 מיליון ש"ח בשנת הכנסות מימון אחרות ההכנסות, נטו, בסעיף זה הסתכמו ב,069 מיליון ש"ח, בהשוואה ל,49 מיליון ש"ח בשנת הירידה נבעה בעיקר מירידה ברווח מאגרותחוב בסך של 52 מיליון ש"ח, שקוזזה עלידי גידול מהכנסות ריבית על חובות בעייתיים שלא נרשמו בעבר בסך של 27 מיליון ש"ח. 60% 45% 30% 5% 0% משקל המיגזרים בפעילות וברווח לא כולל הכנסות אחרות (באחוזים) נפח* רווח* * כולל גידור ו ALM 7 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

17 ההפרשה לחובות מסופקים נערכה בצורה שמרנית ובהתחשב בהערכות הסיכונים בתיק האשראי, והסתכמה ב,768 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 2,359 מיליון ש"ח בשנת 2003, ירידה בשיעור של 25.%. ההפרשה הספציפית לחובות מסופקים הסתכמה ב,766 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 2,275 מיליון ש"ח בשנת 2003, ירידה בשיעור של 22.4%. ההפרשה הספציפית לחובות מסופקים הינה תוצאה של ההשלכות המתמשכות של המיתון במשק הישראלי והאירועים הביטחוניים, פגיעה מתמשכת בכושר ההחזר ושחיקת ביטחונות של לווים בענפי המשק השונים, כמתואר בפרק "סיכוני האשראי". הירידה הושפעה, בין היתר, מהקטנת הפרשות ספציפיות לחובות מסופקים, שנרשמו בעבר. הירידה בהפרשה הספציפית לעומת שנת 2003, נבעה ברובה מאשראי לענפי תקשורת ושירותי מחשב, שירותים פיננסיים, תעשיה ושירותי הארחה ואוכל. לעומת זאת, נרשם גידול בהפרשה לענף בינוי ונדל"ן. שיעור ההפרשה הספציפית לחובות מסופקים ביחס ליתרת האשראי לציבור (מאזני) שבאחריות קבוצת הבנק, הגיע ל 0.96%, בהשוואה ל.23% בשנת 2003, וביחס ליתרת כלל האשראי לציבור (מאזני וחוץמאזני) הגיע ל 0.62%, בהשוואה ל 0.84% בשנת בהפרשה הנוספת לחובות מסופקים, המבוצעת בגין סיכונים שאינם מזוהים בתיקי חבויות הלקוחות, חל גידול בסך של 2 מיליון ש"ח (כולל התאמה למדד של ההפרשה הכללית לחובות מסופקים בסך של 6 מיליון ש"ח), בהשוואה ל 7 מיליון ש"ח בשנת יתרת ההפרשה הנוספת ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב 496 מיליון ש"ח. יתרת ההפרשה הכללית הסתכמה ביום 3 בדצמבר 2004 ב 723 מיליון ש"ח. היתרה המצטברת של ההפרשה הכללית וההפרשה הנוספת לחובות מסופקים הסתכמה ביום 3 בדצמבר 2004 ב,29 מיליון ש"ח. מאחר שההפרשה הכללית וההפרשה הנוספת לחובות מסופקים אינן מוכרות כהוצאה לצורכי מס, הרי שבהתחשב בשיעורי המס על ההכנסה, יתרת ההפרשה הכללית והנוספת הינה שוותערך להפרשה ספציפית בסך של כ 2.0 מיליארד ש"ח, המהווה כ 0.42% מסך האשראי לציבור (מאזני וחוץמאזני). הרווח מפעילות מימון לאחר הפרשה לחובות מסופקים הסתכם ב 5,303 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 4,356 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 2.7%. ההכנסות התפעוליות והאחרות הסתכמו ב 4,25 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 3,665 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 5.0%. ההכנסות מפעילות בשוק ההון גדלו בשיעור של 24.6%, והסתכמו ב,305 מיליון ש"ח, בהשוואה ל,047 מיליון ש"ח בשנת עיקר הגידול נבע מהכנסות מעמלות מעסקי ניירותערך, שהסתכמו ב 555 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 407 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 36.4%, בעיקר כתוצאה מעלייה משמעותית בהיקפי הפעילות בבורסה לניירותערך בתלאביב. כמוכן גדלו ההכנסות מדמי ניהול קרנות נאמנות, שהסתכמו ב 402 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 244 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 64.8%, עקב הגידול בנכסי קרנות הנאמנות. בהכנסות מדמי ניהול קופותגמל חלה ירידה בשיעור של 2.%, והן הסתכמו ב 348 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 396 מיליון ש"ח בשנת בשנת 2004 נרשם רווח, נטו, בסך של 09 מיליון ש"ח, מהשקעות במניות, שנבע בעיקר ממכירת מניות ומעליות ערך שנרשמו על השקעות במניות. בשנת 2003 נרשם רווח, נטו, בסך של 3 מיליון ש"ח. ההכנסות התפעוליות והאחרות, שאינן נובעות מפעילות בשוק ההון ומהשקעות במניות, הסתכמו ב 2,80 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 2,65 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 7.%. עיקר הגידול נבע מתרומת חברות כרטיסי האשראי להכנסות התפעוליות של קבוצת הבנק (לפני ניכוי ההוצאות המתייחסות לפעילות זו), שהסתכמה ב 895 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 80 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 0.5%, ומעלייה בהכנסות מדמי ניהול חשבונות, שהסתכמו ב 54 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 474 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 8.4% ההפרשה הספציפית לחובות מסופקים יתרה (במיליוני ש"ח) אחוז מתוך האשראי לציבור %.2% 0.8% 0.4% 0 0% % % 8% 5% 800 2% יתרת ההפרשה הכללית והנוספת לחומ"ס בסכום (במיליוני ש"ח) וכאחוז מההון העצמי יתרה אחוז מהון עצמי הרכב ההכנסות התפעוליות (באחוזים) דמי ניהול חשבון שירותי מערך התשלומים הכנסות מכרטיסי אשראי טיפול באשראי ובעריכת חוזים שירותים ממוחשבים מידע ואישורים פעולות סחר חוץ ושירותים מיוחדים במט"ח הכנסות מפעולות בני"ע דמי ניהול מקרנות נאמנות וקופות גמל אחרות 7.8% 5.8% 0.2% 2.7% 2.6% 6.6% 2.2% 0.9% 2.2% 8 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

18 בשנת 2003 השיק הבנק את שיטת המסלולים. מדובר בשיטת חיוב, הקובעת עבור סל של שירותים ופעולות ידועות סכום קבוע אחד וידוע מראש לתשלום. הבנק רואה בשיטה דרך חדשנית לניהול הקשר של הבנק עם לקוחותיו ותחליף לשיטת העמלות הפרטנית. יחד עם זאת, יכול הלקוח לבחור בכל עת לשנות מסלול או לחזור לשיטה הקודמת. 7.4% 24.0% % התפלגות ההוצאות התפעוליות ואחרות (באחוזים) משכורת והוצאות נלוות אחזקה ופחת בניינים וציוד הוצאות אחרות ההוצאות התפעוליות והאחרות הסתכמו ב 6,378 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 5,959 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 7.0%, שנבע בעיקר מגידול בהוצאות לשכר. ההוצאות לשכר הסתכמו ב 3,742 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 3,526 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 6.%. הגידול בהוצאות לשכר נבע בעיקר מגידול במענק לעובדים, בשנת 2004, כפועל יוצא משיפור ברווחיות, מהשלכות הסכם שנחתם עם העובדים בחודש מרץ 2004, מהחלטה להגדיל את המענק בגין שנת 2003 ומקליטת עובדים בקבוצת הבנק בחו"ל. הוצאות אחזקה ופחת בניינים וציוד הסתכמו ב,08 מיליון ש"ח, בהשוואה ל,09 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של.6%. ההוצאות האחרות הסתכמו ב,528 מיליון ש"ח, בהשוואה ל,342 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 3.9%, שנבע בעיקר מגידול בהוצאות ביטוח, מחשב ושירותים מקצועיים. שיעור כיסוי ההוצאות התפעוליות והאחרות עלידי ההכנסות התפעוליות והאחרות הגיע ל 66.%, בהשוואה ל 6.5% בשנת יחס ההוצאה להכנסה, המחושב לפי יחס ההוצאות התפעוליות והאחרות לרווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים והכנסות תפעוליות ואחרות הגיע ל 56.5%, בהשוואה ל 57.4% בשנת הרווח מפעולות רגילות לפני מיסים הסתכם ב 3,40 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 2,90 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 43.4%. תשואת הרווח מפעולות רגילות לפני מיסים להון העצמי הגיעה לשיעור של 23.%, בהשוואה ל 7.2% בשנת % 22.5% % 65% 60% 55% 50% % סך כל ההכנסות וההוצאות התפעוליות (במיליוני ש"ח) סך כל ההכנסות הוצאות תפעוליות יחס הוצאות להכנסות ההפרשה למיסים על הרווח מפעולות רגילות הסתכמה ב,36 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 86 מיליון ש"ח בשנת שיעור המס האפקטיבי מסך הרווח מפעולות רגילות לפני מיסים הגיע ל 43.3%, הדומה לשיעור המס הסטטוטורי של 44.5%. השפעות המדד החיובי על הניכוי לשמירת ההון ורישום הטבת מס בחברה בת, שלא נכללה בעבר כנגד הפסדים שנצברו, הקטינו את שיעור המס האפקטיבי ומנגד, הקטנת יתרת המס הנדחה לקבל (כתוצאה מהורדה בשיעורי המס) והוצאות לאמוכרות, קיזזה השפעה זו. הרווח מפעולות רגילות לאחר מיסים הסתכם ב,779 מיליון ש"ח, בהשוואה ל,329 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 33.9% % 60% 55% 50% הוצאות והכנסות תפעוליות נתונים כמותיים (במיליוני ש"ח) ואחוז הכיסוי תשואת הרווח מפעולות רגילות לאחר מיסים להון העצמי הגיעה לשיעור של 3.%, בהשוואה ל 0.4% בשנת החלק ברווחים, נטו, מפעולות רגילות של חברות כלולות, לאחר מיסים הסתכם ב 0 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 63 מיליון ש"ח בשנת % הכנסות תפעוליות הוצאות תפעוליות אחוז כיסוי 9 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

19 חלקם של בעלימניות חיצוניים ברווחים, נטו, מפעולות רגילות לאחר מיסים של חברות מאוחדות הסתכם ב 52 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 48 מיליון ש"ח בשנת הרווח הנקי מפעולות רגילות הסתכם ב,828 מיליון ש"ח, בהשוואה ל,344 מיליון ש"ח בשנת הרווח, נטו, מפעולות בלתירגילות, לאחר מיסים הסתכם ב 279 מיליון ש"ח, ונבע בעיקר מרווח מירידה בשיעור ההחזקה עקב הנפקות לציבור ומכירת מניות של סיגנצ'ר בנק (בחודשים מרץ וספטמבר 2004) בניכוי השפעת המס, בסך של 297 מיליון ש"ח ומרווח ממימוש מניות כלל החזקות עסקי ביטוח בסך של 35 מיליון ש"ח. סכומים אלו קוזזו מהכללת הפרשה למס בסך של 55 מיליון ש"ח עקב ההחלטה לממש את החזקות הבנק בסיגנצ'ר בנק. בשנת 2003 הסתכם הרווח, נטו, מפעולות בלתירגילות, לאחר מיסים ב 38 מיליון ש"ח, שנבע בעיקר מרווח ממימוש מניות כלל החזקות עסקי ביטוח. הרווח הנקי של קבוצת הבנק הסתכם ב 2,07 מיליון ש"ח, בהשוואה ל,357 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 55.3%. תשואת הרווח הנקי להון העצמי הגיעה לשיעור של 5.2%, בהשוואה ל 0.4% בשנת הרווח הנקי למניה בשנת ל ש"ח ערך נקוב של הון המניות הסתכם ב.67 ש"ח, בהשוואה ל.09 ש"ח התפתחות והשוואת מדדי רווחיות % 20.5% 6.5% 7.2% 23.% תשואת הרווח מפעולות רגילות לפני מיסים להון עצמי, נטו 7.0%.3% 4.% 0.4% 3.% תשואת הרווח מפעולות רגילות לאחר מיסים להון העצמי, נטו 5.% 7.6% 2.7% 0.4% 5.2% תשואת הרווח הנקי להון עצמי 20 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

20 התפתחות סעיפי המאזן המאזן המאוחד ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכם ב מיליארד ש"ח, בהשוואה ל מיליארד ש"ח ליום 3 בדצמבר.2003 להלן ההתפתחות בסעיפי המאזן העיקריים: 3 בדצמבר סך כל המאזן אשראי לציבור מזומנים ופקדונות בבנקים ניירותערך מיליוני ש"ח 3,87 (,545) 348 6,730 השינוי %.2 (0.8) מיליוני ש"ח 258, ,042 84,087 82,542 30,693 3,04 29,99 35, (5.) (7.) ,459 (39) (834) , ,666 פקדונות הציבור 7,692 7,30 פקדונות מבנקים 4,879 4,045 פקדונות הממשלה 7,765 8,25 אגרותחוב וכתבי התחייבות נדחים 4,256 5,66 הון עצמי להלן ההתפתחות ביתרות נכסי לקוחות המנוהלים עלידי קבוצת הבנק: סה"כ מאזן (במיליארדי ש"ח) יתרה 3 בדצמבר בניהול קרנות נאמנות בניהול קופותגמל וקרנות השתלמות תיקי ניירותערך סךהכל מיליוני ש"ח 6,029 7,494 9,072 32,595 השינוי % מיליוני ש"ח 33,037 39,066 78,90 86,395 83,003 02,075 94,94 227,536 האשראי לציבור ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכם ב 82.5 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 84. מיליארד ש"ח בסוף שנת חלק המיגזר מסך האשראי לציבור ליום 3 בדצמבר % % להלן נתונים על היקפי האשראי לציבור לפי מיגזרי ההצמדה השונים: מטבע ישראלי: לאצמוד צמוד למדד מטבעחוץ (כולל צמוד למטבעחוץ) סךהכל 2004 יתרה ליום 3 בדצמבר מיליוני ש"ח 2003 מיליוני ש"ח השינוי % 4.5 (9.3) (6.2) (0.8) 8,203 (5,433) (4,35) (,545) 56,586 58,287 69,24 84,087 64,789 52,854 64,899 82, אשראי לציבור ואשראי לממשלות (במיליארדי ש"ח) אשראי לציבור אשראי לממשלה 2 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

21 0.6% האשראי במיגזר השקלי הלאצמוד גדל ב 8.2 מיליארד ש"ח, גידול בשיעור של 4.5%. עליית חלקו של האשראי הלאצמוד בתיק האשראי הינה מגמה מתמשכת. האשראי במיגזר השקלי הצמוד למדד ירד ב 5.4 מיליארד ש"ח, ירידה בשיעור של 9.3%. האשראי במטבעחוץ וצמוד למטבעחוץ ירד ב 4.3 מיליארד ש"ח, ירידה בשיעור של 6.2%, שהושפעה בעיקר מהייסוף הריאלי בשער החליפין של הדולר מול השקל (2.8%) ומותנה עלידי גידול בשיעור של 4.% באשראי במטבעחוץ שאינו דולרי. סיכון אשראי לציבור לפי ענפי משק סיכון האשראי הכולל לציבור כולל סיכון אשראי מאזני, המורכב מאשראי לציבור, מהשקעות באגרותחוב של הציבור ומנכסים הנובעים ממכשירים נגזרים שבוצעו כנגד הציבור, וסיכון אשראי חוץמאזני, הכולל עסקות במכשירים פיננסיים חוץמאזניים, מסגרות אשראי בלתי מנוצלות והתחייבויות למתן אשראי. סיכון האשראי הכולל לציבור ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכם ב מיליארד ש"ח, בהשוואה ל מיליארד ש"ח בסוף שנת 2003, גידול בשיעור של 6.8% אשראי לציבור לפי בסיסי הצמדה (במיליארדי ש"ח) לא צמוד צמוד מדד מט"ח וצמוד מט"ח היקף הפקדונות ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכם ב 28.0 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 26.8 מיליארד ש"ח בסוף שנת פקדונות אלה כוללים את פקדונות הציבור, פקדונות הממשלה ופקדונות מבנק ישראל ומבנקים אחרים. 3.7% פקדונות הציבור ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמו ב מיליארד ש"ח, בהשוואה ל מיליארד ש"ח בסוף שנת % 3.6% חלק המיגזר מסך פקדונות הציבור ליום 3 בדצמבר % % להלן התפלגות תיק פקדונות הציבור לפי מיגזרי ההצמדה השונים: מטבע ישראלי: לאצמוד צמוד למדד מטבעחוץ (כולל צמוד למטבעחוץ) סךהכל 2004 יתרה ליום 3 בדצמבר מיליוני ש"ח 2003 מיליוני ש"ח השינוי %.9 (8.2) 9.6.2,555 (7,0) 8,04 2,459 8,643 39,29 83, ,207 83,98 32,09 9, ,666 התפלגות האשראי לציבור לפי ענפי משק (כולל חוץמאזני, באחוזים) חקלאות תעשיה בינוי ונדל"ן מסחר הארחה ותקשורת שירותים פיננסיים ועסקיים שירותים אחרים ותשתית פרטיים 7.2% 20.6%.7% פקדונות הציבור בשקלים לאצמודים ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמו ב 83.2 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 8.6 מיליארד ש"ח בסוף שנת 2003, גידול בשיעור של.9%. חלקו של המיגזר השקלי הלאצמוד מתוך סך הפקדונות הגיע ל 40.3% בסוף שנת 2004, בדומה לחלקו בסוף שנת פקדונות הציבור בשקלים צמודים למדד ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמו ב 32.0 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 39. מיליארד ש"ח בסוף שנת 2003, ירידה בשיעור של 8.2%. חלקו של המיגזר השקלי הצמוד למדד מתוך סך פקדונות הציבור ירד מ 9.% בסוף שנת 2003, ל 5.5% בסוף שנת פקדונות הציבור (במיליארדי ש"ח) % 80% 75% 70% 0 65% פקדונות הציבור אחוז מהמאזן 22 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

22 פקדונות הציבור במטבעחוץ וצמודי מטבעחוץ עלו בשיעור של 9.6%, והסתכמו בסוף שנת 2004 ב 9.4 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 83.4 מיליארד ש"ח בסוף שנת הגידול נבע בעיקר מגידול בפקדונות בחברות הבת בחו"ל, שקוזז עלידי הייסוף הריאלי בשער החליפין של השקל לעומת הדולר. חלקו של מיגזר המט"ח וצמוד המט"ח מסך הפקדונות עלה מ 40.9% בסוף שנת 2003 ל 44.2% בסוף שנת פקדונות מבנקים בסוף שנת 2004 הסתכמו ב 7.3 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 7.7 מיליארד ש"ח בסוף שנת אגרותחוב וכתבי התחייבות נדחים ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמו ב 8.3 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 7.8 מיליארד ש"ח בסוף שנת 2003, גידול בשיעור של 2.7%. ביום 6 בפברואר 2005 הנפיקה חברה בת בבעלות מלאה של הבנק, הפועלים הנפקות בע"מ, כתבי התחייבות נדחים בסך של 500 מיליון ש"ח וביום 27 בפברואר 2005 הנפיקה החברה אגרותחוב בסך של כ. מיליארד ש"ח. ניירות הערך שבהחזקת קבוצת הבנק ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמו ב 35.9 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 29.2 מיליארד ש"ח בסוף שנת 2003, גידול בשיעור של 23.0% פקדונות הציבור לפי בסיסי הצמדה (במיליארדי ש"ח) לא צמוד צמוד מדד מט"ח וצמוד מט"ח חלק המיגזר מסך ניירות הערך לציבור ליום 3 בדצמבר % % להלן התפלגות תיק ניירות הערך לפי מיגזרי ההצמדה השונים: מטבע ישראלי: לאצמוד צמוד למדד מטבעחוץ (כולל צמוד למטבעחוץ) פריטים לא כספיים סךהכל 2004 יתרה ליום 3 בדצמבר מיליוני ש"ח 2003 מיליוני ש"ח השינוי % 23.4 (23.3) ,003 (66) 4, ,730 8,542 2,833 7, ,99 0,545 2,72 22,07,4 35,929 בניינים וציוד העלות המופחתת של בניינים וציוד ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב 3.6 מיליארד ש"ח, בדומה ליתרה בסוף שנת המבנים בהם מתנהלים עסקי הבנק בישראל, הינם בבעלות הבנק או בבעלות חברות הנכסים שהינם חברות מאוחדות של הבנק או בשכירות חופשית לתקופות שכירות שונות. מרבית הנכסים בהם מתנהלים עסקי הקבוצה בחו"ל הינם בשכירות. באשר לנתונים נוספים על בניינים וציוד ראה ביאור 8 לדוחות הכספיים. להלן פירוט ההשקעות בבניינים ובציוד ליום 3 בדצמבר 2004: עלות 3,746 בניינים ומקרקעין לרבות התקנות ושיפורים במושכר 2,844 ציוד, לרבות מחשבים ותוכנות, ריהוט וכלי רכב 6,590 סךהכל במיליוני ש"ח פחת שנצבר יתרה להפחתה שיעורי הפחת הממוצע באחוזים ,49,327,223,62 3,642 2,948 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו 23

23 ההון העצמי ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכם ב 5.2 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 4.3 מיליארד ש"ח בסוף שנת 2003, גידול בשיעור של 6.4%, שנבע בעיקר מהרווח הנקי לשנת 2004, שקוזז עלידי דיבידנד ששולם בסך של,25 מיליון ש"ח. יחס ההון העצמי למאזן ליום 3 בדצמבר 2004 הגיע לשיעור של 5.8%, בהשוואה ל 5.5% בסוף שנת יחס ההון לרכיבי סיכון ליום 3 בדצמבר 2004 הגיע לשיעור של 0.99%, בהשוואה ל 0.37% בסוף שנת יחס ההון הראשוני ( (TIER לרכיבי סיכון היה 7.42% ויחס ההון המשני (2 (TIER היה 3.25%. ההון הראשוני כולל שטרי הון נדחים, שגויסו לראשונה בישראל, בסך של 468 מיליון ש"ח, שאושרו עלידי המפקח על הבנקים כ"מכשירי הון מורכבים". ההון המשני כולל גם הון משני עליון (שטרי הון נדחים והפרשה כללית לחובות מסופקים), שיתרתו ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב,462 מיליון ש"ח, ותרומתו ליחס ההון הכולל הינה 0.65 נקודות אחוז % 9% 7% 5% מדדי איתנות פיננסית הון עצמי (במיליוני ש"ח) הון עצמי לנכסי סיכון הון עצמי למאזן מדיניות חשבונאית בנושאים קריטיים הדוחות הכספיים של הבנק ערוכים עלפי עקרונות וכללי חשבונאות שעיקרם פורט בביאור 2 לדוחות אלה. ביישום של כללי החשבונאות, בעת עריכת הדוחות הכספיים, משתמשת הנהלת הבנק בהנחות, בהערכות ובאומדנים שונים, המשפיעים על הסכומים המדווחים של נכסים והתחייבויות (לרבות התחייבויות תלויות) ועל התוצאות המדווחות של הבנק. יתכן, שאופן התממשותם בעתיד של ההערכות והאומדנים כאמור, יהיה שונה מכפי שהוערך בעת עריכת הדוחות הכספיים. חלק מההערכות והאומדנים כאמור, כרוכים במידה רבה של אי וודאות, והם עלולים להיות מושפעים משינויים אפשריים בעתיד. אומדנים והערכות מסוג זה, שהשינויים בהם עשויים להשפיע באופן מהותי על התוצאות הכספיות המוצגות בדוחות הכספיים, נחשבים עלידי הבנק, בכל הקשור למדיניות החשבונאית, כאומדנים והערכות בנושאים "קריטיים". הנהלת הבנק בדעה, כי האומדנים וההערכות שיושמו בעת עריכת הדוחות הכספיים הינם נאותים, ונעשו עלפי מיטב ידיעתה ושיקול דעתה המקצועי % הפרשה לחובות מסופקים ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי ובנוסף, נכללות הפרשה כללית והפרשה נוספת, בהתאם להוראות המפקח על הבנקים. ההפרשה הספציפית לחובות מסופקים נערכת בהתבסס על הערכת ההנהלה לגבי ההפסדים הגלומים בתיק האשראי, לרבות חבויות בסעיפים חוץמאזניים. בתהליך ההערכה נסמכת ההנהלה על מספר רב של שיקולים ואומדנים. לגבי כל לווה במיגזרים הבנקאיים השונים, אשר קיימים לגביו סימנים המעידים על בעיה אפשרית ביכולת פירעון האשראי שניתן לו, מבצע הבנק הערכה של הסכום הניתן לגביה מאותו לווה בהתאם למקורות הפירעון הרלבנטיים, בהם מקורות הפירעון מפעילותו העסקית של הלווה, מקורות פירעון פרטיים של הלווה, ערך המימוש הצפוי של בטוחות שהעמיד וערך מימוש צפוי של ערבויות חיצוניות שהועמדו לטובת פירעון האשראי. לאחר קביעת הסכום הניתן לגביה, נרשמת הפרשה ספציפית לחובות מסופקים, אשר מהווה את ההפרש בין סכום האשראי שניתן ללווה לבין הסכום הניתן לגבייה ממנו, בכל מועד דיווח. לאחר קביעת הסכום הניתן לגבייה, בוחן הבנק באם לצבור הכנסות מימון בגינו או להקפיא את צבירתן עד למועד גבייתן בפועל. לגבי לווים במיגזר מימון לדיור, מחושבת גם הפרשה ספציפית עלפי הוראות המפקח על הבנקים, בהתחשב בעומק הפיגור של הלווה, כך שככל שמעמיק הפיגור כך גדל שיעור ההפרשה מסך האשראי. 24 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

24 קביעת הסכום הניתן לגביה מתבססת על פרמטרים שונים ובהם: תזרימי מזומנים צפויים מפעילותו העסקית של הלווה, ערך מימוש של נכסי נדל"ן וציוד יצרני, ערך מימוש של ערבויות מצדדים שלישיים, וכד'. מטבע הדברים נתונים מעין אלה, המבוססים על אומדנים ועל הערכות, נסמכים על משתנים כלכליים אשר אינם בשליטת הבנק כגון, מצב כלכלי בשוק הישראלי ובשווקי העולם, שווקי פעילות של חברות ומוצריהן, שערי ריבית ומצב שוק ההון, מחירי נדל"ן וביקושים בענף בארץ ובעולם, מצב התיירות בארץ ובעולם, ועוד. בקביעת הסכום הניתן לגביה נלקחים מרווחי בטחון המנסים לענות על אותם מצבי אי וודאות באשר ליכולת פירעון האשראי, אך התלות באותם משתנים כלכליים אינה יכולה להבטיח כי הסכום הניתן לגביה לא ישתנה לרעה באם ישתנו לרעה המאפיינים הכלכליים. ההפרשה הנוספת לחובות מסופקים מבוססת על איכות תיק חבויות הלקוחות, לפי מאפייני סיכון כפי שהוגדרו בהוראות המפקח על הבנקים. בגין מאפייני סיכון אלה נקבעו שיעורי הפרשה שונים לכל אחד ואחד ממאפייני הסיכון. בין מאפייני הסיכון שנקבעו ניתן למנות: חובות שמסווגים כבעייתיים עלפי קטגוריות הסיווג שהוגדרו עלידי המפקח על הבנקים, היעדר מידע כספי על הלווה, אשראי לאנשים הקשורים לבנק, ריכוזיות אשראי ענפית ואשראי ללווה או לקבוצת לווים החורגים ממגבלות חבות של "לווה בודד". מכיוון שחלק ממרכיבי ההפרשה הנוספת ובעיקר ההפרשה בגין חובות בעייתיים נסמכת על עצם סיווג חוב כבעייתי ועיתוי הסיווג, הרי שגם בחישוב ההפרשה הנוספת מסתמך הבנק על אותם אומדנים הקשורים ליציבותו הפיננסית של הלווה ויכולת הפירעון שלו בקביעת הצורך בסיווג חוב כחוב בעייתי ובעיתוי הסיווג. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים חלק מהמכשירים הפיננסיים בהם פועל הבנק, בהם מרבית ניירות הערך בתיק הזמין למכירה, ניירות הערך בתיק למסחר ומכשירים פיננסיים נגזרים, נמדדים במאזן עלפי שוויים ההוגן. שווי הוגן של מכשיר פיננסי מוגדר כסכום שבו היה אפשר לרכוש או למכור נכס (ליטול או לפרוע התחייבות) בעסקה שוטפת בין צדדים הפועלים בהתאם לרצונם, כלומר, בעסקה שאינה מכירה כפויה או מכירה במהלך פירוק. מחירי שוק מצוטטים בשווקים פעילים הינם הראיה הטובה ביותר לשווי הוגן. אם מחיר שוק מצוטט אינו זמין, אומדן השווי ההוגן צריך להתחשב במחירים של נכסים דומים או התחייבויות דומות ובתוצאות של שיטות הערכה. השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים בהם פועל הבנק נקבע על סמך מחירי שוק מצוטטים בשווקים פעילים, ועל סמך שיטות הערכה פנימיות, באותם מקרים בהם מחירי שוק מצוטטים אינם זמינים. שיטות ההערכה כוללות שימוש בפרמטרים שונים, כגון עקומי ריבית, שערי מטבעות וסטיות תקן, ומתחשבות בהנחות אודות גורמים שונים, כגון נזילות וסיכון האשראי של הצד הנגדי לעסקה. שינויים בשווי ההוגן של ניירותערך זמינים למכירה נזקפים להון העצמי בניכוי השפעת המס אלא אם קיימת ירידת ערך שאינה בעלת אופי זמני. במקרה כזה ירידת הערך נכללת בדוח רווח והפסד. הבנק מבצע בדיקות שוטפות, על מנת לבחון באם ירידת ערך אינה בעלת אופי זמני בהתייחס למצבו הפיננסי של המנפיק באותם קריטריונים בהם נבחנת יכולת פירעון של אשראי שניתן ללווה, כאמור לעיל. ליום 3 בדצמבר 2004 יתרת המכשירים הפיננסיים הנמדדים עלפי שוויים ההוגן הינה 36. מיליארד ש"ח, מזה סך של 3.4 מיליארד ש"ח, ששווים ההוגן נקבע עלפי מחירם בבורסות, 7.7 מיליארד ש"ח ששווים ההוגן נקבע בהתבסס על ציטוט מחיר מברוקרים עלפי עסקות שמעבר לדלפק ו 5.0 מיליארד ש"ח נקבע עלפי מודלים לחישוב שווי הוגן. הבנק משתמש באומדנים והנחות לגבי מירב הפרמטרים במודל לקביעת השווי ההוגן ואלה יכולים להשתנות עקב שינויים אפשריים, בעיקר בשיעורי ריבית וסטיות תקן בשווקים השונים, וכן כאשר קיים מידע מוגבל לגבי משתני שוק מסויימים, כגון לגבי משתנים בעסקות החלפות ריבית או מטבע ארוכות מועד. לגבי ניירותערך, ששוויים ההוגן נקבע עלפי מחירי בורסה, יתכן כי במכירת אותם ניירות בהיקפים גדולים, מחיר המימוש לא ישקף בהכרח את מחיר השוק. כמוכן, לגבי ניירותערך שמחירם מתקבל עלידי ציטוט מברוקר בהיעדר שוק מוסדר ועקב סחירות נמוכה בנייר הערך, יתכן כי שווי המימוש שלהם יהיה שונה. 25 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

25 התחייבויות בקשר עם יחסי עובדמעביד חלק מההפרשות בגין התחייבויות הבנק בקשר עם יחסי עובדמעביד מבוססות, בין היתר, על חישוב אקטוארי. מדובר בהתחייבות למענק יובל לו זכאי כל עובד בתום 25 ו 40 שנות עבודה בבנק, התחייבות לפיצוי בגין ימי מחלה שלא נוצלו ובהתחייבויות פנסיוניות בקשר עם תוכניות פרישה מרצון. סכום ההתחייבויות, המחושבות על בסיס אומדנים אקטואריים, ליום 3 בדצמבר 2004 מגיע לסך של 752 מיליון ש"ח. חישובים אקטואריים מתבססים ברובם על הנחות ואומדנים, המתבססים על ניסיון עבר וסטטיסטיקות שונות כגון לוחות תמותה, שיעורי עזיבת עובדים ושיעור שינוי ריאלי בשכר על פני זמן. כמוכן, ההתחייבויות מהוונות בשיעור היוון של 4% לשנה שנקבע עלידי המפקח על הבנקים. שינוי במאפיינים האקטואריים השונים כגון: אורך חיים ממוצע ושיעור עזיבת עובדים ממוצע, יביא לתוצאות שונות מאלה שמתקבלות כיום. גידול של % בשיעור ההיוון יגרום להקטנת ההתחייבויות בסך של 4 מיליון ש"ח וקיטון של % בשיעור ההיוון יגרום להגדלת ההתחייבויות האמורות בסך של 46 מיליון ש"ח. מיסים נדחים מיסים נדחים נרשמים בגין הפרשים זמניים בין ערכם של נכסים והתחייבויות במאזן לבין ערכם לצורכי מס. מיסים נדחים לקבל בגין הפרשי עיתוי נרשמים רק במידה שקרוב לוודאי שיווצר לגביהם חסכון במס במועד ההיפוך ואילו מיסים נדחים לקבל בגין הפסדים מועברים לצורכי מס נרשמים אך ורק במידה שמימוש נכס המס בעתיד הנראה לעין אינו מוטל בספק. לפיכך, בעת רישום מיסים נדחים לקבל נדרש הבנק לבצע הערכות ואומדנים לגבי אפשרויות מימוש נכסי המס בעתיד. ליום 3 בדצמבר 2004, סכום ההפרשים הזמניים בגינם נרשמו מיסים נדחים לקבל מגיע ל,737 מיליון ש"ח, סכום ההפסדים המועברים בגינם לא נרשמו מיסים נדחים עומד על 59 מיליון ש"ח וסכום ההפסדים המועברים בגינם נרשמו מיסים נדחים עומד על 6 מיליון ש"ח. התחייבויות תלויות קבוצת הבנק הינה צד להליכים משפטיים שנקטו נגדה לקוחותיה, לקוחותיה בעבר וצדדים שלישיים שונים שראו את עצמם נפגעים או ניזוקים מפעילותה במהלך העסקים הרגיל. הנהלת הבנק כללה בדוחות הכספיים הפרשות נאותות לכיסוי נזקים אפשריים עקב כל התביעות, וזאת בהתבסס על חוות דעת משפטיות. ברוב ההליכים המשפטיים מתקבלות חוות דעת מיועצים משפטיים חיצוניים לקבוצת הבנק, שנבדקות עלידי היועצים המשפטיים המועסקים בבנק. הערכות אלה של יועצים משפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם, ובהתחשב בשלב שבו מצויים ההליכים, וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים בארץ ובעולם. עם זאת, נוכח העדר הניסיון המשפטי הנצבר לגבי אופן התממשות של תובענות ייצוגיות בישראל, קיימות תביעות בהן הבנק ויועציו המשפטיים אינם מסוגלים להעריך את תוצאות הדיונים המשפטיים. לפיכך, יתכן כי התוצאות במי מן התביעות תהיינה שונות מן ההערכות שעלפיהן ביססה הנהלת הבנק את ההפרשות לתביעות המשפטיות. 26 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

26 הפרשות לירידת ערך נכסים הנהלת הבנק בוחנת מעת לעת באם התקיים אירוע שמצריך הפרשה לירידת ערך הנכסים שבבעלותה שאינם נכסים פיננסיים. המבחן לירידת ערך ואופן מדידתה הוא השוואת עלות הנכס בספרים לשווי בר ההשבה שלו. שווי בר השבה הינו הגבוה מבין מחיר המכירה של הנכס לבין שווי השימוש שלו (שהינו הערך הנוכחי לאומדן תזרימי המזומנים העתידיים, הצפויים לנבוע מהשימוש בנכס או ממימושו). הנהלת הבנק הקצתה את הנכסים הקבועים בין היחידות מניבות המזומנים הפועלות בבנק על מנת לקבוע את הסכום בר ההשבה של כל יחידה מניבת מזומנים. בתהליך זה מתבססת ההנהלה על אומדנים ועל הערכות לגבי תזרימי המזומנים שינבעו מכל יחידה מניבת מזומנים, עלפי מודלים פנימיים שפותחו בבנק, המשמשים למדידת רווחיות יחידות בנקאיות וכן לגבי שיעור הניכיון בו יש להוון את התזרימים האמורים. תיאור עסקי הבנק לפי מיגזרי פעילות קבוצת הבנק פועלת בישראל ומחוצה לה באמצעות הבנק, חברות בת, סניפים ונציגויות, בכל תחומי הבנקאות, ומספקת מגוון שירותים בנקאיים ופיננסיים ללקוחותיו. כמוכן, יש לבנק השקעות, בעיקר בתחום הביטוח והנדל"ן, באמצעות חברות כלולות. הפעילות של קבוצת הבנק מנוהלת באמצעות שמונה מיגזרי פעילות עיקריים. החלוקה למיגזרי הפעילות מבוססת על סוגי המוצרים והשירותים, או על סוגי הלקוחות הנכללים בכל אחד מהמיגזרים. חלוקה זו משמשת את הנהלת הבנק לצורך קבלת החלטות ולניתוח התוצאות העסקיות של הקבוצה. להלן פירוט מיגזרי הפעילות של הבנק: מיגזר משקי הבית מספק מגוון של שירותי בנקאות ומוצרים פיננסיים למשקי בית. מיגזר הבנקאות הפרטית מספק מגוון שירותי בנקאות רב ערוציים ומתקדמים ומוצרים פיננסיים ללקוחות פרטיים בעלי עושר פיננסי בינוני עד גבוה, לרבות שירותי ייעוץ בהשקעות. מיגזר עסקים קטנים מספק מגוון שירותי בנקאות ומוצרים פיננסיים לעסקים קטנים, המנצלים מסגרות אשראי בהיקף של עד 750 אלף דולר. מיגזר מימון לדיור כולל פעילות מתן הלוואות לרכישה, לשיפוץ או לבנייה של דירות מגורים ומתן הלוואות לכל מטרה, המובטחות עלידי משכון דירות מגורים. המיגזר המסחרי מספק מגוון שירותי בנקאות ומוצרים פיננסיים ללקוחות עסקיים מדרג הביניים Market),(Middle המנצלים אשראי עד לגובה של 0 מיליון דולר. המיגזר העסקי מספק מגוון שירותי בנקאות ומוצרים פיננסיים לחברות הגדולות במשק הישראלי, כאשר מתן אשראי מהווה את תחום פעילותו העיקרי. לקוחות המיגזר כוללים גם לקוחות מענפי ההתיישבות והשלטון המקומי. מיגזר הפעילות הבינלאומית כולל את פעילות קבוצת הבנק בחו"ל, המתבצעת באמצעות סניפי הבנק בחו"ל והמרכז לבנקאות פרטית בישראל, חברות בת בשוויץ, בארה"ב ובאנגליה ונציגויות באמריקה ובאירופה. מיגזר ניהול פיננסי אחראי על ניהול תיק הנוסטרו של הבנק, ניהול החשיפות השונות ותמיכה בפיתוח ותמחור מוצרים פיננסיים. אחרים והתאמות כולל את כל הפעילויות האחרות של קבוצת הבנק, אשר כל אחת מהן אינה מגיעה עד כדי מיגזר ברדיווח, וכן התאמות של פעולות בין מיגזריות. תוצאות פעולות המיגזרים, הממויינות לפי מיגזרי הפעילות העיקריים, מפורטות בביאור 30 (א) לדוחות הכספיים. נתוני תוצאות המיגזרים נערכו בהתאם להוראות המפקח על הבנקים בדבר "מיגזרי פעילות עיקריים", וכוללים את המידע, כפי שהוא מוצג להנהלת הבנק. 27 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

27 כללי החשבונאות שיושמו בהצגת תוצאות הפעולות של מיגזרי הפעילות של קבוצת הבנק הינם אלה המתוארים בביאור 2 לדוחות הכספיים. להלן הכללים העיקריים שיושמו בחלוקת תוצאות הפעילות בין המיגזרים השונים: רווח מפעילות מימון כולל את המרווח שבין הריבית המתקבלת או המשתלמת ללקוח המיגזר לבין העלות השולית של מקורות הבנק וכן הריבית התיאורטית על ההון העצמי, המיוחס למיגזר. ההון העצמי המיוחס חושב על בסיס נכסי הסיכון המשוייכים לכל מיגזר. הפרשה לחובות מסופקים ההפרשה לחובות מסופקים נזקפת למיגזר אליו משתייך הלווה שכנגד חבותו נרשמה ההפרשה. הכנסות תפעוליות ואחרות מיוחסות למיגזר אליו משתייך הלקוח. הוצאות תפעוליות ואחרות מרבית ההוצאות מזוהות ומיוחסות ספציפית למיגזרים. יתרת ההוצאות שלא יוחסו כאמור, מיוחסות עלפי כללים קבועים מראש, לכל אחד ממיגזרי הפעילות. כללי הייחוס מבוססים על היקפי הפעילות הרלוונטיים לסוגי העלויות של כל מיגזר, ומחירי תקן שנקבעו לכל סוג פעילות המתבצעת עם לקוחות כל מיגזר. חיוב על שירותים בינמיגזריים מיגזר אליו משוייך לקוח אשר מקבל שירותים ממיגזר אחר, מחוייב עלפי תעריף תחשיבי, עבור שירותים שסיפקו מיגזרים אחרים ללקוחותיו. בהתאם לכך מוקטנות העלויות של המיגזר המספק את השירות ובמקביל מחוייבות עלויות אלו למיגזר אליו משתייך הלקוח. כמוכן, מחוייבת ההכנסה התפעולית של המיגזר בגין עלויות לכיסוי פיתוח מוצרים. מיסים על ההכנסה ההפרשה למס על תוצאות הפעילות של כל מיגזר חושבה עלפי שיעור המס הסטטוטורי, ובהתחשב בכך, שההפרשה הנוספת לחובות מסופקים אינה מוכרת כהוצאה לצורכי מס. תשואה להון כולל את היחס שבין הרווח הנקי של כל אחד מהמיגזרים לבין ההון העצמי המוקצה למיגזר. ההון העצמי המוקצה למיגזר כולל סכימה של שני רכיבים: הון עצמי נדרש בגין סיכון אשראי יתרות רכיבי הסיכון בכל מיגזר מוכפלים בשיעור יחס ההון הראשוני לתאריך המאזן. הון עצמי נדרש בגין סיכון תפעולי עלפי מודל הקיים בבנק להקצאת הון לסיכונים תפעוליים. הקצאת ההון בגין הסיכונים התפעוליים בשנת החשבון מבוססת על נתוני המודל האמור ליום 30 בספטמבר 2004, ולשנת 2003 על נתוני המודל ליום 3 בדצמבר בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

28 להלן תמצית התפתחות הרווח הנקי וסך הנכסים לפי מיגזרי פעילות: 600 א. רווח נקי לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 450 שינוי שינוי % מיליוני ש"ח 300 (9.4) (59) מיגזר משקי הבית מיגזר הבנקאות הפרטית מיגזר עסקים קטנים , ,07 מיגזר מימון לדיור המיגזר המסחרי המיגזר העסקי מיגזר הפעילות הבינלאומית מיגזר ניהול פיננסי אחרים והתאמות סךהכל ב. סך הנכסים (יתרה ממוצעת) 0 הרווח הנקי לפי מיגזרי פעילות (במיליוני ש"ח) מיגזר משקי הבית מיגזר הבנקאות הפרטית מיגזר עסקים קטנים מיגזר מימון לדיור המיגזר המסחרי המיגזר העסקי מיגזר הפעילות הבינלאומית מיגזר ניהול פיננסי אחרים והתאמות לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר שינוי שינוי % מיליוני ש"ח ,68,74 4,359 מיגזר משקי הבית ,700 4,695 מיגזר הבנקאות הפרטית 8.3,328 5,945 7,273 מיגזר עסקים קטנים ,806 26,280 מיגזר מימון לדיור (3.8) (556) 4,740 4,84 המיגזר המסחרי (23) 93,55 93,492 המיגזר העסקי (0.9) (529) 6,448 60,99 מיגזר הפעילות הבינלאומית (2.7) (599) 22,64 22,05 מיגזר ניהול פיננסי ,874 5,70 אחרים והתאמות.8 4, , ,98 סךהכל להלן תיאור מורחב של המיגזרים: מיגזר משקי הבית מבנה המיגזר מיגזר משקי הבית מספק מגוון של שירותי בנקאות ומוצרים פיננסיים למשקי בית. המיגזר, פועל באמצעות מערך הסינוף של הבנק 244 סניפים ו 2 שלוחות הפרושים ברחבי הארץ מקריתשמונה ועד אילת ומאורגנים בחלוקה גיאוגרפית לשמונה מנהלות אזוריות ולסניף מרכזי. למיגזר משוייכות פעילויות של חברות הבת הבנקאיות (בנק אוצר החייל, בנק יהב ובנק מסד). פעילות מול לקוחות מתנהלת גם באמצעות ערוצים ישירים: אינטרנט ו"פועלים בטלפון". המיגזר מספק שירותים גם ללקוחות הבנק המשתייכים למיגזרים האחרים וכן ללקוחות מזדמנים. המוצרים הבנקאיים העיקריים שמספק המיגזר כוללים: שירותי ניהול חשבון שוטף, אשראי, פקדונות, תוכניות חסכון, פעילויות בכרטיסי אשראי ומוצרי שוק ההון, הכוללים חסכון בקופותגמל, השקעות בקרנות נאמנות והשקעות בניירותערך. 29 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

29 מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על המיגזר הבנק פועל במסגרת חוקים, תקנות והנחיות רגולטוריות החלות על מערכת הבנקאות בישראל מצד גורמים כגון: הפיקוח על הבנקים, הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון, הממונה על הגבלים עסקיים, רשות ניירותערך, ועוד. האמור להלן משקף מגבלות ספציפיות החלות על המיגזר: בנק יהב הינו בנק ייעודי, אשר עיקר פעילותו בתחום משקי הבית. עלפי היתר מבנק ישראל, רשאי בנק יהב להעניק שירותים רק ללקוחותיו שהינם עובדי מדינה, מוסדות, תאגידים ואיגודים ממשלתיים וציבוריים ועובדיהם וגם עובדים של תאגידים או רשויות ממלכתיות שהופרטו. שינויים בהיקף הפעילות של המיגזר וברווח הנקי שלו הרווח הנקי של מיגזר משקי הבית הסתכם ב 245 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 304 מיליון ש"ח בשנת 2003, ירידה בשיעור של 9.4%. שיעור תשואת הרווח הנקי להון, המחושב על בסיס רכיבי הסיכון במיגזר הגיע ל 2.5%, בהשוואה ל 33.6% בשנת שיעור גבוה זה נובע בעיקר מצריכת הון נמוכה במיגזר זה, שכן עיקר פעילותו בגיוס מקורות ובמתן שירותי בנקאות. הירידה בתשואה להון נובעת מגידול בנכסי הסיכון במיגזר וכפועל יוצא מכך בהון הרגולטורי המשוייך למיגזר. הכנסות המיגזר הסתכמו ב 3,66 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 3,09 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 2.4%. הגידול בהכנסות נבע מהכנסות משוק ההון, כתוצאה מפעולות בניירותערך ומהכנסות מקרנות נאמנות וקופותגמל, וכן מגידול בהכנסות מכרטיסי אשראי, כתוצאה מהגידול בהיקפי הפעילות בתחום זה. ההפרשה לחובות מסופקים גדלה, והסתכמה ב 73 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 34 מיליון ש"ח בשנת 2003, כתוצאה מהרעה ביכולת ההחזר של חלק ממשקי הבית. הוצאות המיגזר גדלו, והסתכמו ב 2,446 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 2,305 מיליון ש"ח בשנת עיקר הגידול חל בהוצאות השכר, כתוצאה מגידול במענק לשנת 2004 לעובדי הבנק, כפועל יוצא משיפור ברווחיות הבנק, מהחלטה להגדיל את המענק לעובדים בגין שנה קודמת ומהסכם שנחתם עם העובדים במהלך שנת בשנת 2004 חל גידול בהיקף הפעילות של המיגזר. היתרה הממוצעת של הנכסים, שעיקרם אשראי לציבור, הסתכמה ב 4.4 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל.7 מיליארד ש"ח בשנת היקף נכסי הציבור, המנוהלים עלידי המיגזר, הסתכם ב 42.6 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 38.0 מיליארד ש"ח בסוף שנת 2003, ועיקרו נבע מהגידול בהיקף הפעילות בשוק ההון. 30 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

30 להלן תמצית תוצאות הפעילות של מיגזר משקי הבית: לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 2003 סך הכל שוק ההון () כרטיסי אשראי מיליוני ש"ח,60 35, (58) 3, , (64) (49) () (5) רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים: מחיצוניים בינמיגזרי הכנסות תפעוליות ואחרות: מחיצוניים בינמיגזרי סך ההכנסות הפרשה לחובות מסופקים הוצאות תפעוליות ואחרות: מחיצוניים בינמיגזרי רווח מפעולות רגילות לפני מיסים הפרשה למיסים על הרווח מפעולות רגילות רווח מפעולות רגילות לאחר מיסים חלקם של בעלימניות חיצוניים ברווחים של חברות מאוחדות רווח נקי בנקאות ופיננסים, (58) 2,374 34,996 (64) (23) 98 לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 2004 סך הכל שוק ההון () כרטיסי בנקאות אשראי ופיננסים מיליוני ש"ח,599 9, , (52) (52) 3, , , ,04 (48) (48) (59) (4) (7) (28) % 2.5% תשואה להון,74 32,606 0,284 23,270 4, ,270 4,704,74 32,606 0,277 4,359 3,435 2,006 25,72 6,86 25,72 6,86 4,359 3,435 2,006 יתרה ממוצעת של נכסים יתרה ממוצעת של התחייבויות יתרה ממוצעת של נכסי סיכון יתרה ממוצעת של נכסי קופותגמל וקרנות נאמנות יתרה ממוצעת של נכסים אחרים בניהול , ,630 מרווח מפעילות מתן אשראי מרווח מפעילות קבלת פקדונות אחר סך הכל רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים () דמי ניהול קופותגמל, קרנות נאמנות ופעילות בניירותערך. 3 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

31 התפתחות בשווקים של המיגזר או שינויים במאפייני הלקוחות שלו בשנה האחרונה לא חלו שינויים במאפייני לקוחות המיגזר. עם זאת, קיימת מגמה מתמשכת של פעילות בנקאית באמצעות ערוצים ישירים (מכשירי בנק אוטומטיים,(ATM) "פועלים בטלפון" ואינטרנט). שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על המיגזר בשנת 2004 המשיכו שירותי האינטרנט של הבנק ופעילות הלקוחות בהם להתרחב. כיום מצורפים לשירות למעלה מ 700,000 חשבונות המבצעים למעלה מ 3 מיליון כניסות לחודש וצופים בלמעלה מ 22 מיליון שאילתות מידע בחודש. נוספו אפשרויות תשלום חדשות לרשויות ממשלתיות וכן הושקה מערכת של תשלומים ממתינים, בה הלקוח מקבל תזכורת על תשלום שעליו לבצע. שיפור המענה הטלפוני במסגרת השיפור במענה הטלפוני ללקוחות הפונים לסניף, הופנו השיחות למוקד "פועלים בטלפון". הפניית השיחות מהסניף מאפשרת לעובדי הסניף להתמקד בפעילות מכירתית ובמתן שירות טוב יותר ללקוחות המגיעים לסניף. הלקוחות המתקשרים מופנים ל"פועלים בטלפון" ומקבלים מענה מהיר וזמין גם בשעות שהסניף סגור. גורמי ההצלחה הקריטיים במיגזר ייצור מוצרים פשוטים וקלים להבנה ללקוח (למשל מסלולים, כמתואר בהמשך), מערך ניהול מזומנים (מכשירי "בנקט") וחשבון שוטף, זמינות ללקוחות (פריסת סניפים וערוצים), מתן מענה לצורכי הלקוחות במוצרי אשראי. מתן פתרון צרכני כולל לניהול חשבון שוטף באמצעות שיטת המסלולים (לפרטים ראה סעיף "מוצרים חדשים" להלן). מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של המיגזר הקמת מערכת סינוף רחבה בפריסה ארצית. הכשרת כוחאדם מיומן במגוון המוצרים והפעילויות הבנקאיות. השקעה בהקמת אמצעים טכנולוגיים מתקדמים, תחזוקה ושדרוג שלהם. תחליפים למוצרים ולשירותים של המיגזר והשינויים שחלו בהם למרבית המוצרים הבנקאיים לא קיימים תחליפים, כי אם קיימת תחרות בין מוסדות בנקאיים ומוסדות פיננסיים אחרים. הקבוצה פועלת בעיקר לשיפור תהליכים ולהכנסת שיפורים טכנולוגיים, במטרה לשפר את השירות ולהרחיב את סל המוצרים הבנקאיים. במסגרת שיפור תהליכים במיגזר, במטרה ליצור סביבת עבודה טובה יותר בסניפים ולשפר את השירות ללקוחות, השקיע הבנק במיכון תהליכים עבור הלקוח בכל הערוצים. השירות, הנגישות והזמינות במערך הסינוף שופרו באמצעות מכונות להפקדת שיקים באופן עצמאי שהוצבו ב 40 סניפים ואמורות להיות מוצבות בשנת 2005 בסניפים רבים נוספים, מתן אפשרות להזמנת פנקסי שיקים במכונות להפקדת שיקים ובעדכן, שיפור המענה הטלפוני באמצעות הפניית השיחות ל"פועלים בטלפון" וכן הוכנסה ב 60 בנקטים אפשרות למשיכת מטבע אירו. מבנה התחרות במיגזר והשינויים שחלו בו מרבית לקוחות המיגזר מנהלים חשבון אחד בלבד. לקוחות המיגזר הינם צרכני אשראי ומשקיעים במוצרי השקעה בסיסיים (פקדונות שיקליים ותוכניות חיסכון). המיגזר נתון זה מספר שנים בתחרות עזה, המתנהלת בעיקר מצד בנק לאומי לישראל בע"מ, בנק דיסקונט לישראל בע"מ, בנק המזרחי המאוחד בע"מ והבנק הבינלאומי הראשון בע"מ (להלן: "ארבע הקבוצות הבנקאיות הגדולות הנוספות"), לרבות בתחום כרטיסי האשראי. במהלך שנת 2004 לא חל שינוי משמעותי ברמת התחרות עימה התמודד המיגזר. בעתיד צפויה להתגבר התחרות בשוק בשל יצירת סל עמלות אחיד, הורדת חסמי המעבר בין בנקים והעמקת הפעילות בתחום משקי הבית עלידי בנקים אחרים. 32 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

32 מוצרים חדשים המיגזר הרחיב בשנת 2004 את שיטת המסלולים שהושקה בתחילת שנת 2003 (ללא העלאת מחירי המסלולים). לאחר בחינה מעמיקה של מאפייני השיטה והיענות הלקוחות, מציע המיגזר ללקוחותיו חמישה מסלולים מורחבים במקום ארבעה, שהיו נהוגים קודם לכן. המסלולים הותאמו לאופיים ולמאפייני פעילותם של הלקוחות, ונותנים מענה לצורכיהם השונים של הלקוחות. כאמור, כיום מציע הבנק ללקוחותיו חמישה מסלולים שונים: מסלול מצומצם, מסלול שירות עצמי, מסלול משולב, מסלול אישי ומסלול מורחב. שיטת המסלולים מאפשרת ללקוחות הבנק לבחור מסלולי שירות המותאמים לאופיים ולצורכיהם, לדעת מראש מה מסגרת ההוצאה החודשית על העמלות השוטפות (חשבון שוטף ופיקדונות) ולשלוט בהוצאה זאת. הלקוחות יכולים לבחור במסלול המתאים להם או להשאר במסגרת שיטת החיוב הקיימת. כמוכן, ניתן לעבור ממסלול למסלול, מדי חודש, ללא כל חיוב. המסלולים מכסים את מכלול הפעילות השוטפת עם הבנק המתבצעת עלידי הלקוחות, וכוללים מחיר קבוע עבור סל פעולות ושירותים. המסלולים נבדלים זה מזה בעיקר עלפי דרך ביצוע הפעולות: ביצוע פעולות בשירות עצמי (אינטרנט, בנקט, מענה טלפוני ממוחשב), ביצוע פעולות עלידי בנקאי (בסניף או ב"פועלים בטלפון") ופעולות בשיקים (הפקדה, כתיבה, שיקים עצמיים). שירות חדשני הושק בחודש נובמבר 2004 בשם "מסלולים מקזזים", המאפשר קיזוז של יתרות הזכות בחשבון השוטף מיתרות החובה, כך שבפועל הלקוח ישלם פחות ריבית על יתרת החובה עד לסכומים הקבועים בתוכנית. לקוחות לקוחות המיגזר כוללים בעיקר משקי בית בעלי עושר פיננסי בינוני עד נמוך. הלקוחות מפולחים לפלחי לקוחות עלפי פרמטרים של גיל, עושר פיננסי ורמת הכנסה. שיווק והפצה השיווק וההפצה של המיגזר מתבצעים באמצעות מבצעי פרסום בעיתונות, בטלויזיה, ברדיו ובשלטי חוצות. בנוסף, השיווק וההפצה מתבצעים עלידי ערוצי המיגזר: בסניפים פנים אל פנים ובאמצעות הטלפון, הן בפנייה יזומה והן בתגובה לפניית הלקוחות וב"פועלים בטלפון" הן בפנייה יזומה והן כמענה לפניית לקוחות. מסרים שיווקיים והצעות שיווקיות מועברים באתר האינטרנט של הבנק. מסרים שיווקיים מועברים גם בדיוור ישיר ללקוח (דוח מצב חשבון, דיוור ישיר ייעודי), בשירותים עצמיים (בנקט ועדכן), בשילוט ועלוני מידע וגלויות בתוך הסניף. תחרות התחרות בתחום משקי הבית גדלה בשנים האחרונות ומשתתפים בה כל הבנקים הפועלים בישראל, שכן פעילות לקוחות המיגזר מצריכה הקצאת הון רגולטורי נמוך יחסית. ארבע הקבוצות הבנקאיות הגדולות הנוספות הגבירו בשנים האחרונות את המאמצים לגיוס לקוחות במיגזר משקי הבית. הון אנושי בשנת 2004 הסתכם מספר המשרות הממוצע במיגזר ב 6,309 משרות, מזה 5,683 משרות של עובדים ישירים במיגזר ו 626 משרות של עובדי ההנהלה הראשית, שעלות העסקתם הועמסה על המיגזר. מסך המשרות של עובדים ישירים במיגזר, 627 משרות הן של עובדים ישירים ב"פועלים בטלפון". בסניפים מועסקים עובדים קבועים שהוכשרו לתפקידים שונים, בהתאם לצרכים הבנקאיים. בנוסף מועסקים עובדים חיצוניים בתפקידים בסיסיים (בנכולים) לאחר שעברו הכשרה מתאימה. 33 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

33 מבין עובדי הסינוף כ 27% הם אקדמאים. מדיניות הבנק היא לקלוט, ככל שנחוץ, עובדים אקדמאים, וקיימת מגמה של גידול מתמיד בשיעור האקדמאים. הבנק גם מעודד עובדים ללמוד לתואר ראשון ושני, וזאת הן באמצעות עזרה במימון הלימודים והן באמצעות הוספת ימי חופשה למבחנים. במוקדי "פועלים בטלפון" מועסקים עובדי בנק ועובדים חיצוניים, אשר עברו הכשרה ייעודית, כולל עמידה במבחני קבלה כמוקדן למתן שירות. מגבלות ופיקוח על פעילות המיגזר באשר לפרטים על מעורבות רגולטורית בתחום העמלות הבנקאיות, ראה פרק "עניינים אחרים". לעניין מעורבות הממונה על הגבלים עסקיים בתחום כרטיסי האשראי, ראה ביאור 20 ג.( 6)(4 ) לדוחות הכספיים. הליכים משפטיים ראה ביאור 20 לדוחות הכספיים. יעדים ואסטרטגיה עסקית הבנק שואף להגדיל את רווחיו עלידי העמקת הפעילות מול הלקוחות וייעול ושיפור התהליכים התומכים. הבנק מתכנן את הצעדים הבאים לשם מימוש אסטרטגיה זו: פיתוח מוצרי הלוואות, בעיקר ללקוחות צעירים ולקוחות מבוססים. שיפור השירות ללקוח, באמצעות הקמת גוף מטה מקצועי אשר יתמחה בשירות, יגבש את הסטנדרטים לשירות ויבצע מדידה ובקרה שוטפים של נותני השירות. צפי להתפתחות בשנה הקרובה בשנה הקרובה ישקיע המיגזר בטכנולוגיה לתמיכה בניהול התורים בסניפים, במטרה לשפר את השירות ואת שביעות הרצון של הלקוחות. ההשקעה צפויה להיפרס על פני 3 שנים. יצויין, כי האמור בשתי הפסקאות האחרונות, תחת הכותרת "יעדים ואסטרטגיה עסקית" ו"צפי להתפתחות בשנה הקרובה" הינו מידע צופה פני עתיד. קיימת אפשרות, שמסיבות תקציביות, אנושיות ו/או אחרות, הבנק לא יבצע את ההשקעות האמורות, או לא יבצען במלואן, או שהשקעות שיבוצעו לא יניבו את הפירות המקווים, וכי שאיפתו של הבנק להגדיל את רווחיו מפעילותו של מיגזר זה לא יתממשו. אירוע או עניין החורגים מעסקי המיגזר הרגילים בדבר המלצות ועדת בכר לרפורמה בשוק ההון, ראה ביאור 3 לדוחות הכספיים. מיגזר הבנקאות הפרטית מבנה המיגזר המיגזר מספק מגוון שירותי בנקאות רב ערוציים ומתקדמים ומוצרים פיננסיים ללקוחות הבנקאות הפרטית. המיגזר פועל באמצעות מערך הסינוף של הבנק 244 סניפים ו 2 שלוחות, הפרושים ברחבי הארץ, מקריתשמונה ועד אילת, ומאורגנים בחלוקה גיאוגרפית לשמונה מנהלות אזוריות ולסניף מרכזי, והן באמצעות ערוצים ישירים: אינטרנט ומערך "הפועלים בטלפון". לקוחות הבנקאות הפרטית מקבלים שירות ביחידות בנקאות פרטית מבודלות בסניפי הבנק, אשר מספקות להם את מכלול השירותים הבנקאיים. הלקוחות מקושרים לעובד או יועץ בבנקאות הפרטית, עלפי צורכי הלקוח. 34 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

34 ללקוחות הבנקאות הפרטית מוצעת "מעטפת שירות", הכוללת פגישות יזומות וטלפונים יזומים של עובד או יועץ אליו הם מקושרים, בהתאם ובכפוף לחוק. סמכות האשראי המירבית ללקוח במיגזר היא 750 אלף דולר. בנוסף, פועלת במיגזר "מחלקת פלטינום" ללקוחות אמידים במיוחד, המקבלים שירות אישי עלידי יועצים. בשנת 2004 עסקה המחלקה ב"תפירת מוצרים" המותאמים לצורכיהם הייחודיים של הלקוחות, בפילוח לקוחות פלטינום לארבעה פלחים והתאמת מעטפת שירות לכל פלח. כמוכן, הקימה המחלקה מועדון פלטינום, שישמש מרכז שירותישיווקי לטיפול בלקוחות, שמטרתו גם בידול הלקוחות, יצירת תחושת שייכות והדגשת הסטטוס היוקרתי. מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על המיגזר הבנק פועל במסגרת חוקים, תקנות והנחיות רגולטוריות החלות על מערכת הבנקאות בישראל מצד גורמים כגון: הפיקוח על הבנקים, הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון, הממונה על הגבלים עסקיים, רשות ניירותערך, ועוד. שינויים בהיקף הפעילות של המיגזר וברווח הנקי שלו הרווח הנקי של מיגזר הבנקאות הפרטית הסתכם ב 342 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 266 מיליון ש"ח בשנת הגידול ברווח נבע משיפור משמעותי בהכנסות המיגזר ובעיקר בהכנסות משוק ההון, שפעילות בו מאפיינת את לקוחות מיגזר זה. שיעור תשואת הרווח הנקי להון, המחושב על בסיס רכיבי הסיכון במיגזר הגיע ל 6.8%, בהשוואה ל 59.9% בשנת שיעור גבוה זה נבע מצריכת הון נמוכה במיגזר זה, שכן עיקר פעילותו נובעת ממתן שירותי בנקאות ומגיוס מקורות. הכנסות מפעילות שוק ההון, הכוללות פעילות בניירותערך, השקעות בקרנות נאמנות וקופותגמל הסתכמו בשנת 2004 ב 5 מיליון ש"ח, גידול בשיעור של כ 44%, בהשוואה לשנת כמוכן, חל שיפור בהכנסות מפעילות בכרטיסי אשראי, שהסתכמו ב 97 מיליון ש"ח, גידול בשיעור של כ 3%, בהשוואה לשנת הוצאות המיגזר הסתכמו ב,038 מיליון ש"ח, גידול בשיעור של 8.7%, בהשוואה לשנת עיקר הגידול חל בהוצאות השכר, כתוצאה מגידול במענק לשנת 2004 לעובדי הבנק, כפועל יוצא משיפור ברווחיות הבנק, מהחלטה להגדיל את המענק לעובדים בגין שנה קודמת ומהסכם שנחתם עם העובדים במהלך שנת בשנת 2004, עקב השיפור במצב הכלכלי, ובעיקר העליות בשווי הנכסים בשוק ההון, עלתה רמת הפעילות במיגזר. היקף נכסי הציבור, המנוהלים עלידי המיגזר, הסתכם ב 59.7 מיליארד ש"ח, גידול בשיעור של 36.%, בהשוואה ליתרה הממוצעת בשנת היתרה הממוצעת של התחייבויות המיגזר, שעיקרה פקדונות הציבור, הגיעה ל 87.7 מיליארד ש"ח, גידול בשיעור של 0.5%, בהשוואה לשנת בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

35 להלן תמצית תוצאות הפעולות של מיגזר הבנקאות הפרטית: לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 2003 סך הכל שוק ההון () כרטיסי אשראי מיליוני ש"ח (2), רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים: מחיצוניים בינמיגזרי הכנסות תפעוליות ואחרות: מחיצוניים בינמיגזרי סך ההכנסות הפרשה לחובות מסופקים הוצאות תפעוליות ואחרות: מחיצוניים בינמיגזרי רווח מפעולות רגילות לפני מיסים הפרשה למיסים על הרווח מפעולות רגילות רווח נקי בנקאות ופיננסים (2) לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 2004 סך הכל שוק ההון () כרטיסי בנקאות אשראי ופיננסים מיליוני ש"ח (25) (25), , % 6.8% תשואה להון 3,700 87,340 3,254 26,56 7,325 26,56 7,325 3,700 87,340 3,254 4,695 87,748 4,078 38,347 2,308 38,347 2,308 4,695 87,748 4,078 יתרה ממוצעת של נכסים יתרה ממוצעת של התחייבויות יתרה ממוצעת של נכסי סיכון יתרה ממוצעת של נכסי קופותגמל וקרנות נאמנות יתרה ממוצעת של נכסים אחרים בניהול מרווח מפעילות מתן אשראי מרווח מפעילות קבלת פקדונות אחר סך הכל רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים () דמי ניהול קופותגמל, קרנות נאמנות ופעילות בניירות ערך. 36 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

36 התפתחות בשווקים של המיגזר או שינויים במאפייני הלקוחות שלו חלק מלקוחות המיגזר מנהלים חשבונות במספר בנקים. הלקוחות הינם בעלי עושר פיננסי גבוה, המשתמשים ביעוץ פיננסי, ויש להם עניין במגוון מוצרים בנקאיים מתוחכמים. התעוררות שוק ההון במהלך שנת 2004 עוררה צורך להרחיב את הייעוץ בתחום זה ללקוחות המיגזר. בנוסף, בשנה זו גדלה חשיפת לקוחות המיגזר להשקעות בחו"ל ולכן נוצר צורך בגיבוש הצעות ערך מתאימות עם אוריינטציה לשווקים בינלאומיים והעמקת פעילות בניירותערך זרים. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על המיגזר בשנת 2004 הוקמה מערכת ייעוץ חדשנית,"ADVISOR" המשלבת את כל מערכות הייעוץ תומכות ההחלטה הקיימות כיום. המערכת משדרגת את שיחת הייעוץ לרמה מקצועית ואיכותית יותר ומאפשרת העברת הוראות אוטומטית באמצעות קישור למערכות מידע ומסחר, בהתאם ובכפוף לחוק הייעוץ. גורמי ההצלחה הקריטיים במיגזר שירות אישי ממוקד לקוח, תוך דגש רב על יחס אישי והתאמה לצרכים. שירות בעל גמישות רבה, בהתאם לתנאי שוק משתנים בארץ ובעולם. מערכת שירותי בנקאות ישירה מתקדמת (אינטרנט, "פועלים בטלפון", מכשירי "בנקט"). ייעוץ השקעות מקצועי, הנעזר במערכות תומכות החלטה מתקדמות. מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של המיגזר הקמת מערכת סינוף רחבה בפריסה ארצית. הכשרת כוחאדם מיומן למתן ייעוץ פיננסי ללקוחות, עלפי הוראות חוק הייעוץ. השקעה בהקמה, תחזוקה ושדרוג של אמצעים טכנולוגיים מתקדמים. תחליפים למוצרים ולשירותים של המיגזר והשינויים שחלו בהם למרבית המוצרים הבנקאיים לא קיימים תחליפים, כי אם קיימת תחרות בין מוסדות בנקאיים ומוסדות פיננסיים אחרים. הקבוצה פועלת בעיקר בשיפור תהליכים ולהכנסת שיפורים טכנולוגיים במטרה לשפר את השירות ולהרחיב את סל המוצרים הבנקאיים. על שיפור תהליכים המתייחס גם למיגזר זה, ראה סעיף מקביל בתיאור מיגזר "משקי הבית". מבנה התחרות במיגזר והשינויים שחלו בו במיגזר הבנקאות הפרטית קיימת תחרותיות גבוהה, המתבטאת בנטיית הלקוחות לנהל חשבונות בכמה בנקים (כ 40% מלקוחות המיגזר מנהלים חשבון ביותר מבנק אחד). בעקבות גידול הפעילות בשוק ההון, גוברת התחרות גם מצד חברות לניהול תיקים וברוקרים פרטיים. מוצרים חדשים "משפחת מוצרי יתרון מובנה" בשנת 2004 הושקה סדרת מוצרים פיננסיים חדשים. מוצרים אלו הינם אפיק ביניים, המגשר בין השקעה סולידית (באפיקים בטוחים) לספקולטיבית (מניות בשוק ההון), בכך שהם מאפשרים למשקיע ליהנות מסיכוי לתשואה גבוהה יותר (מתשואה סולידית) ובה בעת מגנים על הקרן. הבנק הרחיב בשנת 2004 את "שיטת המסלולים", שהושקה בתחילת שנת 2003 (ללא העלאת מחירי המסלולים). לפרטים לגבי "שיטת המסלולים", ראה סעיף מקביל בתיאור מיגזר "משקי הבית". 37 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

37 לקוחות לקוחות הבנקאות הפרטית הינם בעלי עושר פיננסי מוכח ו/או בעלי פוטנציאל עתידי. הלקוחות מפולחים לשמונה פלחי לקוחות (כולל תושבי חוץ) עלפי פרמטרים של גיל, עושר פיננסי ו/או הכנסה. שיווק והפצה דרכי שיווק והפצה של המיגזר מתבצעים באמצעות מבצעי פרסום בעיתונות, בטלוויזיה, ברדיו ובשלטי חוצות. בנוסף, השיווק וההפצה מתבצעים עלידי ערוצי המיגזר בסניפים: בסינוף פנים אל פנים ובאמצעות הטלפון, הן בפנייה יזומה והן בתגובה לפניית הלקוחות וב"פועלים בטלפון" הן בפנייה יזומה והן כמענה לפניית הלקוחות. העברת מסרים שיווקיים נעשית באתר האינטרנט, בדיוור ישיר ללקוח (דוח מצב חשבון, דיוור ישיר ייעודי), בשירותים עצמיים (בנקט ועדכן), בשילוט ועלוני מידע וגלויות בתוך הסניף. קיימת תלות מהותית בסניפים ובמוקד "פועלים בטלפון" כצינור שיווק. כן קיימת תלות ביועצים למכירת מוצרים, שרק יועץ יכול להציע. ללא ייעוץ צפויה ירידה בפעילות הלקוחות במוצרי שוק ההון. תחרות כ 40% מלקוחות הבנקאות הפרטית הם לקוחות המנהלים חשבון ביותר מבנק אחד (לקוחות דואליים). כתוצאה מכך, התחרות בין הבנקים על לקוחות אלה אגרסיבית ביותר ובאה לידי ביטוי בהטבות בתנאי ניהול החשבונות, ברמות המחירים, בקמפיינים פרסומיים, דגש על שירות אישי מעטפת שירות מותאמת ללקוחות, ייעוץ השקעות, חדשנות מתמדת במוצרים (פתרונות מתוחכמים בארץ ובחו"ל) ובטכנולוגיה למתן שירותים מובילים. המתחרים במיגזר זה הם ארבע הקבוצות הבנקאיות הגדולות הנוספות וכן בנקים אחרים הפועלים בישראל, בנקים זרים הפועלים בישראל ובתי השקעות. הון אנושי בשנת 2004 הסתכם מספר המשרות הממוצע במיגזר ב 2,043 משרות, מזה,28 משרות של עובדים ישירים במיגזר ו 762 משרות של עובדי ההנהלה הראשית, שעלות העסקתם הועמסה על המיגזר. מסך המשרות של עובדים ישירים במיגזר, 330 משרות הן של יועצי השקעות, שהוכשרו עלידי הבנק והוסמכו לייעוץ עלידי הרשות לניירותערך. עובדים אלו עוברים בבנק קורס יועצים, הכנה לבחינות הרשות לניירותערך, התמחות לצד יועץ ותיק ולאחר מעבר בהצלחה של בחינות הרשות לניירותערך מקבלים רשיון יעוץ. בנוסף, מועסקים במיגזר עובדים שאינם יועצים בתפקידים בסיסיים (פקידי כל), שעברו הכשרה מתאימה למתן שירות המותאם לצורכי לקוחות המיגזר. כ 45% מהעובדים במיגזר הם אקדמאים. מגבלות ופיקוח על פעילות המיגזר באשר לפרטים על מעורבות רגולטורית בתחום העמלות הבנקאיות, ראה פרק "עניינים אחרים". לעניין מעורבות הממונה על הגבלים עסקיים בתחום כרטיסי האשראי, ראה ביאור 20.ג.( 6)(4 ) לדוחות הכספיים. הליכים משפטיים ראה ביאור 20 לדוחות הכספיים. אירוע או עניין החורגים מעסקי המיגזר הרגילים בדבר המלצות ועדת בכר לרפורמה בשוק ההון, ראה ביאור 3 לדוחות הכספיים. 38 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

38 מיגזר עסקים קטנים מבנה המיגזר מיגזר עסקים קטנים מספק מגוון שירותי בנקאות ומוצרים פיננסיים ללקוחות עסקיים. המיגזר פועל הן באמצעות סניפים ושלוחות, הפרושים ברחבי הארץ והן באמצעות ערוצים ישירים: אינטרנט ובנקאות ישירה Center).(Call למיגזר משוייכות גם מקצת הפעילויות של חברות הבת הבנקאיות (בנק אוצר החייל ובנק מסד). המיגזר מספק שירותים גם ללקוחות עסקיים של המיגזר העסקי והמסחרי. המוצרים הבנקאיים העיקריים שמספק המיגזר כוללים: שירותי ניהול חשבון שוטף, אשראי וכרטיסי אשראי. סמכות האשראי המירבית במיגזר היא 750 אלף דולר. מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על המיגזר הבנק פועל במסגרת חוקים, תקנות והנחיות רגולטוריות החלות על מערכת הבנקאות בישראל מצד גורמים כגון: הפיקוח על הבנקים, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון, הממונה על הגבלים עסקיים, רשות לניירותערך, ועוד. שינויים בהיקף הפעילות של המיגזר וברווח הנקי שלו הרווח הנקי של המיגזר הסתכם ב 39 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 29 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 34.5%. שיעור תשואת הרווח הנקי להון, המחושב על בסיס רכיבי הסיכון במיגזר, הגיע ל 3.3%, בהשוואה ל 2.8% בשנת הכנסות המיגזר הסתכמו ב,2 מיליון ש"ח, בהשוואה ל,00 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של.%, שנבע מעלייה ברווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים ובהכנסות מעמלות בתחום הבנקאות והפיננסיים. ההפרשה לחובות מסופקים במיגזר עסקים קטנים הסתכמה ב 278 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 236 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 7.8%. הוצאות המיגזר הסתכמו ב 764 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 7 מיליון ש"ח בשנת עיקר הגידול חל בהוצאת השכר כתוצאה מגידול במענק לשנת 2004 לעובדי הבנק, כפועל יוצא משיפור ברווחיות הבנק, מהחלטה להגדיל את המענק לעובדים בגין שנה קודמת ומהסכם שנחתם עם העובדים במהלך שנת בשנת 2004 חל גידול בהיקף הפעילות עם לקוחות המיגזר. היתרה הממוצעת של נכסי המיגזר גדלה בשיעור של 8.3%, והסתכמה ב 7.3 מיליארד ש"ח. היקף נכסי הציבור המנוהלים עלידי המיגזר הסתכם ב 8.9 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 6.9 מיליארד ש"ח בשנת 2003, ועיקרו נבע מהגידול בהיקף הפעילות בשוק ההון. 39 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

39 להלן תמצית תוצאות הפעולות של מיגזר עסקים קטנים: לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 2003 סך הכל שוק ההון () כרטיסי אשראי מיליוני ש"ח (29), רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים: מחיצוניים בינמיגזרי הכנסות תפעוליות ואחרות: מחיצוניים בינמיגזרי סך ההכנסות הפרשה לחובות מסופקים הוצאות תפעוליות ואחרות: מחיצוניים בינמיגזרי רווח מפעולות רגילות לפני מיסים הפרשה למיסים על הרווח מפעולות רגילות בנקאות ופיננסים (29) לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 2004 סך הכל שוק ההון () כרטיסי בנקאות אשראי ופיננסים מיליוני ש"ח (38) (38), רווח נקי 2.8% 3.3% תשואה להון 5,945,644 4,022 4,92,997 4,92,997 5,945,644 4,022 7,273 2,929 4,256 6,530 2,42 6,530 2,42 7,273 2,929 4,256 יתרה ממוצעת של נכסים יתרה ממוצעת של התחייבויות יתרה ממוצעת של נכסי סיכון יתרה ממוצעת של נכסי קופותגמל וקרנות נאמנות יתרה ממוצעת של נכסים אחרים בניהול מרווח מפעילות מתן אשראי מרווח מפעילות קבלת פקדונות אחר סך הכל רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים () דמי ניהול קופותגמל, קרנות נאמנות ופעילות בניירותערך. 40 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

40 התפתחות בשווקים של המיגזר או שינויים במאפייני הלקוחות שלו לא חלו שינויים במהלך שנת 2004 במאפייני לקוחות המיגזר. עם זאת, קיימת האצה במגמת מעבר לערוצי בנקאות ישירים, כגון: אינטרנט לעסקים ומכונות להפקדת שיקים. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על המיגזר שנת 2004 היתה שנת הפעילות הראשונה של שירות פועלים באינטרנט לעסקים, במהלכה הצטרפו לשירות אלפי לקוחות, אשר אימצו את השימוש באינטרנט באופן שוטף. הבנק הינו חלוץ בהעמדת שירות מתקדם ללקוח העסקי שמאפשר מגוון פעולות באינטרנט, כגון: העברות מט"ח, תשלום משכורות, ועוד. מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של המיגזר הקמת מערכת סינוף רחבה בפריסה ארצית. כוחאדם מיומן במגוון המוצרים והפעילויות הבנקאיות. השקעה בהקמת אמצעים טכנולוגיים מתקדמים, תחזוקה ושדרוג שלהם. תחליפים למוצרים ולשירותים של המיגזר למרבית המוצרים הבנקאיים לא קיימים תחליפים, כי אם קיימת תחרות בין מוסדות בנקאיים ומוסדות פיננסיים אחרים. הקבוצה פועלת בעיקר לשיפור תהליכים ושיפורים טכנולוגיים, במטרה לשפר את השירות ולהרחיב את סל המוצרים הבנקאיים. במסגרת שיפור תהליכים במיגזר, המביאים לשדרוג סביבת העבודה בסניפים ולשיפור השירות ללקוחות, השקיע הבנק במיכון תהליכים עבור הלקוח בכל הערוצים. במהלך שנת 2004 יושמו חלק מהשיפורים. שנת 2004 היתה שנת הפעילות הראשונה של שירות פועלים באינטרנט לעסקים, במהלכה הצטרפו לשירות אלפי לקוחות, אשר אימצו את השימוש באינטרנט באופן שוטף. בכך מעמיד הבנק שירות מתקדם ללקוח העסקי, שמאפשר מגוון פעולות באינטרנט, כגון: העברות מט"ח, תשלום משכורות, ועוד. השירות, הנגישות והזמינות במערך הסניפים שופרו באמצעות מכונות להפקדת שיקים באופן עצמאי שהוצבו ב 40 סניפים ויוצבו בסניפים רבים נוספים בשנת 2005, מתן אפשרות להזמנת פנקסי שיקים במכונות להפקדת שיקים ובעדכן. מבנה התחרות במיגזר והשינויים שחלו בו כ 30% מלקוחות המיגזר מנהלים חשבון ביותר מבנק אחד. קיימת תחרות במיגזר זה מצד רוב הבנקים הפועלים בישראל. לקוחות במיגזר עסקים קטנים מטופלים לקוחות ממגוון רחב של ענפי משק בעלי נפח פעילות עסקי נמוך, בעלי מורכבות עסקית נמוכה עד בינונית, אשר היקף האשראי ברמת הלקוח הינו עד 750 אלף דולר. שיווק והפצה ראה סעיף מקביל בתיאור מיגזר "משקי הבית". תחרות התחרות במיגזר זה היא הן עם ארבע הקבוצות הבנקאיות הגדולות הנוספות והן עם הבנקים הבינוניים במערכת. 4 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

41 הון אנושי בשנת 2004 הסתכם מספר המשרות הממוצע במיגזר ב,302 משרות, מזה 954 משרות של עובדים ישירים במיגזר ו 348 משרות של עובדי ההנהלה הראשית, שעלות העסקתם הועמסה על המיגזר. במיגזר מועסקים עובדים קבועים שהוכשרו לתפקידים שונים, בהתאם לצרכים הבנקאיים של לקוחות המיגזר. מבין עובדי המיגזר כ 39% הם אקדמאים. מדיניות הבנק היא לקלוט בעיקר עובדים אקדמאים ולכן המגמה היא גידול מתמיד בשיעור האקדמאים. הבנק גם מעודד ותומך בלימודי תואר ראשון ושני. מגבלות ופיקוח על פעילות המיגזר באשר לפרטים על מעורבות רגולטורית בתחום העמלות הבנקאיות, ראה פרק "עניינים אחרים". לעניין מעורבות הממונה על הגבלים עסקיים בתחום כרטיסי האשראי, ראה ביאור 20.ג.( 6 ) לדוחות הכספיים. הליכים משפטיים ראה ביאור 20 לדוחות הכספיים. יעדים ואסטרטגיה עסקית מתן פתרונות פיננסיים מותאמים אישית ללקוח. תמהיל מיטבי של שירות אישי ואמצעים טכנולוגיים. נבחנת האפשרות למתן שירות לחלק מלקוחות המיגזר במסגרת מחלקות הבנקאות הפרטית שמתאימות יותר לצורכיהם. מיגזר מימון לדיור כללי מיגזר מימון לדיור כולל פעילות מתן הלוואות לרכישה, לחכירה, להרחבה, לשיפוץ או לבנייה של דירות מגורים ומתן הלוואות לכל מטרה, המובטחות עלידי משכון דירות מגורים. מבנה המיגזר פעילות המיגזר התבצעה עד תום שנת 2003 באמצעות בנק משכן (חברה בת בבעלות מלאה של הבנק), שפעל עלידי סניף מרכזי ו 75 נציגויות, שהתפרשו בסניפי הבנק ברחבי הארץ. התמיכה בסניפים התבצעה באמצעות יחידת מטה לתחום מכירות ושירות לאחר מכירה. ביום בינואר 2004 מוזג בנק משכן עם הבנק ויחידת המטה של בנק משכן מהווה את אגף משכן. הפריסה הרחבה של סניפי הבנק והשימוש בערוצי מכירה נוספים, כמו "פועלים בטלפון", שיפרה את הנגישות ללקוחות פוטנציאליים בתחום המשכנתאות ומאפשרת מעבר למכירה ברשת רחבה ורב ערוצית. המוצרים העיקריים הנמכרים במיגזר הינם: משכנתאות מכספי בנק: בשקלים צמודים למדד בריבית קבועה או משתנה, בשקלים צמודים לדולר או לאירו, בשקלים שאינם צמודים (משכנתאות נושאות ריבית על בסיס ריבית ה"פריים"). מוצרים ושירותים נלווים לעולם המשכנתאות: כדוגמת "חודש חופש בשנה", המציע ללקוחות הבנק לבחור חודש אחד בכל שנה, מדי שנה, לדחיית תשלום על חשבון המשכנתא לסוף תקופת ההלוואה. בקטגוריה זו מוצעים גם מוצרים משולבים, המחברים בין עולם התוכן של המשכנתאות לעולם תוכן הבנקאות הכללית, כדוגמת "משכנתא משלמת" (ראה בהמשך). משכנתאות מכספי אוצר: לזכאי משרד הבינוי והשיכון. 42 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

42 מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על המיגזר הבנק פועל במסגרת חוקים, תקנות והנחיות רגולטוריות, החלות על מערכת הבנקאות בישראל מצד גורמים כגון: הפיקוח על הבנקים, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון, הממונה על הגבלים עסקיים, רשות ניירותערך, ועוד. האמור להלן משקף מגבלות ספציפיות החלות על המיגזר. הבנקים למשכנתאות נוהגים לצרף את הלקוחות נוטלי המשכנתא לביטוח חיים (להבטחת החזר ההלוואה במקרה מוות) ולביטוח מבנה (ביטוח נכס מפני רעידת אדמה ונזקי צנרת ואש) כאשר מטרת הביטוח היא הגנה על הבטוחה ויכולת ההחזר בגין האשראי לדיור. בשנת 998 הוגש בג"ץ נגד המדינה בטענה שבצירוף הלקוחות לביטוח, הבנקים נוהגים כסוכני ביטוח והם אינם מורשים לכך עלפי חוק הפיקוח על עסקי ביטוח. המדינה טענה בהתגוננות נגד העתירה, כי היא עומדת להסדיר בחוק את עיסוק הבנקים בצירוף לקוחות לביטוח אגב הלוואה לדיור. הצעת חוק, עלפיה המיגזר יוגדר כסוכן מיוחד, הוגשה בהתאם והועברה בקריאה ראשונה. בחודש פברואר 2005 פורסמה הצהרת מדיניות משותפת של המפקח על הביטוח והמפקח על הבנקים לעניין שיווק ביטוח חיים וביטוח מבנה אגב הלוואה לדיור. עלפי הסדר זה ולשם מכירת ביטוח אגב מתן הלוואה לדיור אמור הבנק להקים בסניפיו עמדות שיווק שיהיו נפרדות מעמדות אחרות בבנק. מטרת הסדר זה הינה להפריד בין עסקת מתן ההלוואה לעסקת מכירת הביטוח. עמדות השיווק לא יאויישו ושיווק הפוליסות יעשה באמצעות עמדה אלקטרונית, שתשמש אך ורק לעניין ביטוח אגב הלוואה לדיור. סוכנות הביטוח שתוקם תשכון מחוץ לכותלי הבנק ועובדי הבנק לא יוכלו לשמש כעובדיה. הסוכנות תהיה בבעלות מלאה של הבנק. מכירת פוליסות בסוכנות תעשה עלידי סוכני ביטוח מורשים. החל מחודש אוקטובר 2005 אמורים הבנקים לשווק ביטוח חיים וביטוח מבנה אגב הלוואה לדיור רק עלפי מתכונת זו. שינויים בהיקף הפעילות של המיגזר וברווח הנקי שלו החל מיום 3 בדצמבר 2003 מוזג בנק משכן עם הבנק וכל הפעילות מתבצעת מאז בבנק. החל ממועד המיזוג מועמסות על מיגזר הדיור הוצאות מימון בגין שימוש במקורות אשר עד לאותו מועד היוו את הונו העצמי של משכן. הרווח הנקי של מיגזר מימון לדיור הסתכם ב 8 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 08 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 9.3%. שיעור תשואת הרווח הנקי להון, המחושב על בסיס רכיבי הסיכון במיגזר, הגיע ל 7.9%, בהשוואה ל 8.6% בשנת סך הכנסות המיגזר הסתכמו ב 427 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 467 מיליון ש"ח בשנת ההכנסות התפעוליות הסתכמו ב 75 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 92 מיליון ש"ח בשנת 2003, ירידה בשיעור של 8.9%, שנבעה, בין השאר, מירידה בהכנסות דמי ניהול, מעמלות ביטוח ומירידה בהכנסות מעמלות גבייה בגין אשראי לפי מידת הגבייה. ההפרשה לחובות מסופקים הסתכמה ב 59 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 84 מיליון ש"ח בשנת הירידה בשיעור של 29.8% נבעה בעיקר מהעמקה בגביית הפיגורים. ההוצאות התפעוליות הסתכמו ב 55 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 84 מיליון ש"ח בשנת בשנת 2004 חל גידול בהיקף הפעילות של המיגזר. במהלך השנה ביצע המיגזר אשראי בסך של כ 4.6 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 3.9 מיליארד ש"ח בשנת 2003 (גידול בשיעור של 8%). האשראי שניתן כולל אשראי מכספי בנק בסכום של 4. מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 3.4 מיליארד ש"ח בשנת 2003 (גידול בשיעור של 20%). האשראי שניתן, כאמור, כולל אשראי מכספי ממשלה בסכום של 555 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 532 מיליון ש"ח בשנת 2003 (גידול בשיעור של 4%). היקף האשראי הממוצע לדיור המנוהל עלידי המיגזר הסתכם ב 26.3 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 25.8 מיליארד ש"ח בסוף שנת סכום זה אינו כולל יתרת אשראי לדיור לזכאים מכספי אוצר בסך של 9.0 מיליארד ש"ח ליום 3 בדצמבר 2004, בהשוואה ל 9. מיליארד ש"ח ביום 3 בדצמבר בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

43 התפתחות בשווקים של המיגזר או שינויים במאפייני הלקוחות שלו להלן מספר מאפיינים, מגמות והתפתחויות במיגזר שחלו בשנה שחלפה, אשר משפיעים ועשויים להשפיע בעתיד על פעילות הבנק במיגזר מימון לדיור: מרבית האינדיקטורים המובילים בענף הבנייה מצביעים על כך שבשנת 2004 נמשך המיתון בפעילות ענף הנדל"ן. ביטול המענקים לזכאים והמשך חוסר הביטחון האישי והביטחוני השפיעו על המשך מגמה זו. מנגד, נמדדה התאוששות כלכלית קלה שהתבטאה בעליית התוצר, התייצבות השכר ותחזית לעלייה בהשקעות. כמוכן, ירידת ריבית המשכנתאות ורמת שער הדולר הנמוכה יחסית, הביאו להתעוררות בתחום העסקות בשוק דירות יד שנייה. מחזור הלוואות ופירעונות מוקדמים בתחילת שנת 2004 חל גידול בשיעור של כ 2% בהיקף ביצוע משכנתאות חופשיות במשק, בהשוואה לשנת גידול זה מוסבר בהיקף מיחזורי המשכנתא ולא ברכישת דירות חדשות, כתוצאה מירידת שיעורי הריביות הצמודות לטווחים הארוכים. מאחר וקבלת משכנתא נחשבת לפעולה חדפעמית ולא לשירות מתמשך, התחרות גדולה בעיקר בתחום המחירים. בעקבות הורדות העמלות במתן הלוואות לזכאי משרד השיכון וצמצום האפשרויות לקבלת הלוואות זכאות, קיימת מחד, ירידה בהכנסות מעמלות, ומאידך, הזדמנות לגייס לקוחות, אשר נטו לפעול בעבר עם בנקים מוטי הלוואות לזכאים. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על המיגזר מערכת תומכת בתחום המכירות נמצאת בשלבי יישום והטמעה בנקודות המכירה. גורמי ההצלחה הקריטיים במיגזר קיומן של מערכות מחשב מתקדמות, שבכוחן להביא לשיפור תהליכי עבודה קיימים וחדשים. פיתוח מוצרי משכנתא חדשים המותאמים לתנאי השוק וצורכי הלקוחות, וכן פיתוח מוצרים משולבים לתחום המשכנתאות והבנקאות הקמעונאית בכלל. ניהול סיכונים מושכל. גמישות ורגישות לשינויים בשוק, לרבות להוראות רגולטוריות. מחסומי הכניסה העיקריים של המיגזר הקצאת הון נדרשת הקצאת הון רגולטורי גבוה על מנת ליצור תיק משכנתאות בעל מסה קריטית שיפצה על ההשקעות בהקמת התשתית. הקמת מערכת סינוף רחבה בפריסה ארצית. הכשרת כוחאדם מיומן ומומחה במגוון ההלוואות לדיור, כמו גם במגוון המוצרים והפעילויות הבנקאיות בדרךכלל. השקעה בהקמת אמצעים טכנולוגיים מתקדמים, תחזוקה ושדרוג שלהם. נדרש גיוס מקורות לטווחים ארוכים. מבנה התחרות במיגזר והשינויים שחלו בו שוק המשכנתאות מאוד תחרותי, כאשר המחיר הוא הגורם המרכזי לפיו לקוחות מחליטים היכן לקחת משכנתא. בשנה האחרונה אנו עדים למיזוג בנקים למשכנתאות בבנקים המסחריים, כדוגמת בנק משכן ובנק טפחות, זאת בהמשך למגמה של רכישת בנקים קטנים למשכנתאות עלידי בנקים מסחריים. תהליכים אלו מקטינים את מספר הגופים הפועלים בתחום המשכנתאות. 44 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

44 שינויים רגולטוריים מגבירים את התחרות בשוק: ביטול מענקי הסיוע בדיור לזכאים מביא להסטת הפעילות למשכנתאות מכספי בנק, בהם לבנקים למשכנתאות יש גמישות רבה יותר. הרפורמה בתחום ביטוח נכס הגבלת הפרמיה המירבית שניתן לגבות מהלקוח. הרפורמה בביטוח אגב משכנתא בשל המעבר למכירת ביטוח אגב משכנתא באמצעות סוכנות ביטוח ייעודית, המפרידה את פעילות הביטוח מיועצי המשכנתאות. מוצרים חדשים משכנתא משלמת: במהלך שנת 2004 פיתח המיגזר ושיווק מוצרים משולבים לתחום המשכנתאות ומשקי הבית, שיש בהם משום הצעת ערך ייחודית ללקוחות. המוצר הבולט ביותר, "משכנתא משלמת", הציע לראשונה הטבות משמעותיות על חשבון ריבית המשכנתא, בהתאם ליתרות ההשקעה שיהיו ללקוח בבנק, במהלך חיי המשכנתא. שיווק והפצה מוצרי מיגזר מימון לדיור ושירותיו משווקים ומופצים בערוצים הבאים: קמפיינים בעיתונות, בטלוויזיה, ברדיו, באינטרנט ובשלטי חוצות. קידום עלידי ערוצי המיגזר באמצעות יועצי המשכנתאות בסניפים, עלידי מפגשים ושיחות טלפוניות יזומות ומגיבות, העברת מסרים באתר האינטרנט, בדיוור ישיר ללקוח (דוח מצב חשבון, דיוור ישיר ייעודי), בשירותים עצמיים (בנקט ועדכן), בשילוט ועלוני מידע וגלויות בתוך הסניף ובמרכז טלפוני. כמוכן, נערך שיווק באמצעות קבלנים באתרי מכירות של פרוייקטים לדיור. תחרות המתחרים הינם ארבע הקבוצות הבנקאיות הגדולות הנוספות וכן בנקים אחרים הפועלים בישראל, הבנקים היעודיים למשכנתאות (בנק לאומי למשכנתאות בע"מ וטפחות בנק משכנתאות לישראל בע"מ, ועוד) וכן חברות ביטוח. התחרות הגדולה בשוק המשכנתאות תורמת לירידה המתמשכת במרווחים הפיננסיים בשוק המשכנתאות בשנים האחרונות. הסכם מסגרת 2004 לביצוע סיוע לזכאים: הבנק זכה במכרז של משרד האוצר לביצוע סיוע לזכאים, ונחתם הסכם חדש במסגרתו נקבעה, בין היתר, עמלה נמוכה יותר בגין ביצוע הלוואות אלו. הדבר מקנה לבנק עמדת פתיחה טובה יותר בהתמודדות על הלוואות זכאות. כניסת גופים נוספים לתחום ייעוץ המשכנתאות והגברת התחרותיות: במהלך השנה האחרונה הורגשה מגמת התחזקות של גופי ייעוץ המציעים שירותיהם בתחום המשכנתאות ללקוחות פרטיים. גופים אלה אף מקיימים עבור הלקוח את המשא ומתן מול הבנקים למשכנתאות, ובכך מביאים להגברת התחרותיות בענף. תהליך זה צפוי להתחזק ולהיות מתוגבר עלידי יועצי ביטוח וגורמים נוספים המנסים להכנס לתחום זה. ירידה בהכנסות מעמלות ביטוח אגב משכנתא: כתוצאה ממאמצי שיווק אגרסיביים של חברות הביטוח המציעות ביטוח אגב משכנתא, ונוכח המחירים הזולים המוצעים לאוכלוסיית הצעירים בתחום ביטוחי החיים, נגרמה פגיעה בהכנסות הבנקים למשכנתאות. מודל ההסדרה של הביטוחים אגב הלוואות לדיור צפוי לחזק מגמה זו. ירידה בגובה העמלות התפעוליות על גביית אשראי מכספי אוצר: שחיקת עמלות אלו בשנים האחרונות מביאה למצב, שכנגד ההלוואות החדשות עם עמלות גבייה נמוכות, נפרעות הלוואות לזכאים מכספי האוצר שניתנו בעבר עם עמלות גבייה גבוהות. במהלך השנים, גדל משקל ההלוואות עם העמלות הנמוכות, ויורד משקלן של ההלוואות עם העמלות הגבוהות. עובדה זו מביאה בהכרח למגמת ירידה שצפויה להמשך בסעיף זה של הכנסות הבנקים למשכנתאות. 45 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

45 השיטות העיקריות להתמודדות עם התחרות: מינוף יכולת המיגזר בעקבות מיזוג הבנק עם משכן: פריסת סניפים רחבה, שיפור תהליכי עבודה וניהול, השקעה במערכות חדישות ואפשרות לניצול הון רגולטורי גדול יותר. ראיית לקוח כוללת. ניהול סיכונים וניתוח יכולת החזר, שילוב משכנתא עם מוצרים בנקאיים ויצירת סלי מוצרים, דגש על מחירים תחרותיים. הון אנושי בשנת 2004 הסתכם מספר המשרות הממוצע במיגזר ב 335 משרות, מזה 304 משרות של עובדים ישירים במיגזר ו 3 משרות של עובדי ההנהלה הראשית, שעלות העסקתם הועמסה על המיגזר. מסך המשרות של עובדים ישירים במיגזר 44 משרות הן של עובדים ישירים, הפועלים ביחידות המטה העוסקות במכירת ההלוואות וכן בניהולן ו 60 יועצי משכנתאות הפועלים ביחידות המשכנתאות לשירות הלקוחות בסניפי המיגזר ברחבי הארץ. מעל ל 50% מהעוסקים במיגזר הינם אקדמאים בעלי הכשרה בתחומי המימון ובעלי מיומנויות מכירה ושירות לקוחות. עובדים אלו עוברים הכשרות רלוונטיות לתחום והתמחויות נדרשות מול עובדים ותיקים. מגבלות ופיקוח על פעילות המיגזר במתן הלוואות לדיור חל נוהל בנקאי תקין מס' 45, שעניינו "נהלים למתן הלוואות לדיור". נוהל זה עוסק בכל שלבי ניהול ההלוואה לדיור בבנק, החל ממועד התעניינותו הראשונה של הלקוח בלקיחתה, המשך בנתינתה עלידי הבנק ועד לסילוקה. בין היתר, הנוהל קובע הוראות שונות בנוגע למתן תדריך למתעניין בקבלת הלוואה לדיור, אופן אישור ההלוואה לדיור, הבטוחות אשר יידרשו עלידי הבנק, גרירת ההלוואה מבטוחה אחת לאחרת, ביטוחי החיים והנכסים אשר הבנק יכול לבקש כערובה לה, אופן סילוקה עלידי הלקוח וההתחשבנות בינו לבין הבנק. הסכמי שיתוף פעולה הסכמי שיתוף פעולה עם חברות ביטוח: הבנק מתעתד להפעיל סוכנות ביטוח עלפי מודל ההסדרה החדש. לצורך מכירת ביטוח אגב הלוואה לדיור התקשר הבנק עם מספר חברות ביטוח מובילות בשוק. סוכנות זו תציע ללווים לרכוש פוליסות מחברות הביטוח עלידי הצגת הצעות הביטוח של כל חברה. הלקוח יבחר בהצעה המתאימה לו. לתשומת לב: מדובר במידע צופה פני עתיד. מידע זה מתבסס על תוכניות הבנק, כפי שהן במועד זה. עיכובים במתן רשיונות פעולה, העדר מספר מספיק של סוכני ביטוח וקשיים נוספים שאינם נחזים עתה, עלולים לעכב ואף לסכל את תוכניות הפעולה של סוכנות הביטוח האמורה לקום ולפעול. הליכים משפטיים ראה ביאור 20 לדוחות הכספיים. מידע בדבר שינוי חריג בעסקי המיגזר הפעלת מודל ההסדרה ביטוח אגב משכנתא לפרטים נוספים ראה סעיף "מגבלות חקיקה ואילוצים מיוחדים החלים על המיגזר". 46 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

46 המיגזר המסחרי כללי המיגזר המסחרי מספק מגוון שירותי הבנקאות ללקוחות עסקיים מדרג הביניים Market),(Middle להם אושרו מסגרות אשראי עד לגובה 0 מיליון דולר. במקרים מסויימים ובכפוף להחלטת הגורמים המתאימים בבנק, מטפל המיגזר גם בלווים בעלי אשראי גבוה מ 0 מיליון דולר. המוצרים והשירותים מותאמים לצרכים העסקיים של הלקוחות וכוללים את מגוון מוצרי האשראי: הלוואות, ערבויות ומכתבי אשראי, לצד שירותי השקעות באפיקים השונים: מט"ח, שקלים, ניירותערך, וכו'. פעילות הלקוחות מושפעת ישירות מהמצב הכלכלי במשק, קצב הצמיחה, רמת הביקושים והתפתחות ענפי המשק השונים. שנות ההאטה הכלכלית השפיעו משמעותית על מצב הלווים במיגזר. ההשפעה המצטברת של תקופה זו באה לידי ביטוי, בין היתר, בהפרשות גבוהות לחובות מסופקים, בעיקר בשנת בשנת 2004 הושפעו לקוחות המיגזר, שמרביתם פועלים בשוק המקומי, מההתאוששות ממנה נהנו מספר ענפי משק ומצבם שופר. לעומת זאת, עדיין מורגשת ההאטה הנמשכת בענף הבנייה, המשפיעה על הלווים במיגזר, העוסקים בתחום זה. קצב הצמיחה ורמת הביקושים במשק בשנים הקרובות ימשיכו להיות גורם משמעותי שישפיע על תוצאות פעילותם של לקוחות המיגזר. מבנה המיגזר המיגזר פועל באמצעות שמונה מרכזי עסקים, הפרוסים ברחבי הארץ, וכן באמצעות חברת הבת בנק אוצר החייל. עד לאמצע שנת 2004 התבצעה הפעילות גם באמצעות בנק קונטיננטל, אשר במהלך השנה חדל מלפעול כבנק. בכל מרכז עסקים פועלים מספר צוותי עבודה, האמונים על ניהול הקשר העסקי השוטף עם הלקוחות. בראש כל צוות עומד מנהל קשרי לקוחות, שעיקר התמחותו הבנקאית הינה בתחום האשראי העסקי. בנוסף לכך, פועל בכל מרכז עסקים יועץ השקעות מוסמך אשר אחראי על מתן שירותי ההשקעות ללקוחות השונים. כמוכן, בכל מרכז עסקים נמצא יועץ משפטי, אשר מלווה את הפעילות העסקית במתן יעוץ משפטי רלוונטי. חשבונותיהם של לקוחות המיגזר מנוהלים בסניפי הבנק השונים, המספקים את כל השירותים הבנקאיים התפעוליים הנדרשים. מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על המיגזר הבנק פועל במסגרת חוקים, תקנות והנחיות רגולטוריות, החלות על מערכת הבנקאות בישראל מצד גורמים כגון: הפיקוח על הבנקים, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון, הממונה על הגבלים עסקיים, רשות ניירותערך, ועוד. שינויים בהיקף הפעילות של המיגזר וברווח הנקי שלו הרווח הנקי של המיגזר הסתכם ב 67 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 3 מיליון ש"ח בשנת 2003, בעיקר כתוצאה מירידה חדה בהפרשה לחובות מסופקים. שיעור תשואת הרווח הנקי להון המחושב על בסיס רכיבי הסיכון במיגזר הגיע ל 6.5%, בהשוואה ל 0.3% בשנת הכנסות המיגזר הסתכמו ב 564 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 566 מיליון ש"ח בשנת ההפרשה לחובות מסופקים הסתכמה ב 90 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 37 מיליון ש"ח בשנת הירידה בהפרשה לחובות מסופקים נבעה מהפרשות גבוהות בשנת 2003, כתוצאה מהשלכות מתמשכות של המיתון במשק הישראלי ומאירועים ביטחוניים. הוצאות המיגזר הסתכמו ב 25 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 247 מיליון ש"ח בשנת היקף נכסי הציבור המנוהלים עלידי המיגזר הסתכם ב 5. מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 4.3 מיליארד ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 9.3%. 47 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

47 התפתחות בשווקים של המיגזר או שינויים במאפייני הלקוחות שלו פעילותם של מרבית לקוחות המיגזר מתבצעת בשוק המקומי. יחד עם זאת, מטפל המיגזר גם בלקוחות המנהלים פעילות יבוא ויצוא. ענפי המשק העיקריים בהם פועל המיגזר הינם: תעשיה, מסחר ונדל"ן. תהליכים מאקרו כלכליים, הנוגעים לענפים אלו, משפיעים על פעילותם של לקוחות המיגזר, לצד שינויים ברמה הגלובאלית, כגון: שינוי שערי מטבעות זרים, שינויים במחירי חומרי גלם מיובאים, וכד'. ככלל, מתאפיינת פעילות הלקוחות בהמשכיות, וניתן לאפיינה כפעילות כלכלית מסורתית, תוך שינויים איטיים ולא דרמטיים. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על המיגזר המיגזר נעזר במערכות טכנולוגיות לצורך ניהול תהליכי ניתוח מצב הלקוחות, בקרה ושיווק. בבנק מבוצע תהליך מתמשך של שיפור מערכות אלו. תהליך זה כולל גם מרכיבים הנוגעים לטיפול בלקוחות המיגזר. טיוב המערכות בבנק ושיכלולן מהווים גורם חשוב בהעלאת רמת השירות ללקוחות המיגזר וליצירת אפשרויות נוספות להרחבת הפעילות איתם. גורמי ההצלחה הקריטיים במיגזר זיהוי והתאמת צורכי הלקוחות איתור נכון של מכלול צרכיו הבנקאיים של הלקוח, התאמה נכונה של מוצרי הבנקאות לצרכים העסקיים שלהם והעמדתם ב"זמן אמת". היכולת להעניק שירות כולל ומתאים לכל לקוח צמצום הפער בין רמת הציפיות של הלקוח מהשירות הניתן לו, לבין רמת השירות בפועל (זמן תגובה, מקצועיות, וכו'), תוך הישענות, בין היתר, על היכולות הטכנולוגיות לאספקת השירות. היכולת לנהל ולקיים בקרת סיכונים (בעיקר סיכוני אשראי) ב"זמן אמת" סיכון האשראי הינו גורם הסיכון המשמעותי ביותר בפעילות המיגזר. ניהול סיכונים אלה וקיום מערכת בקרה נאותה חיוניים לצמצום סיכון זה ככל האפשר ולהשגת רווחיות נאותה בפעילות המיגזר. מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של המיגזר הקמת מערכת סינוף רחבה בפריסה ארצית. הכשרת כוחאדם מיומן במגוון המוצרים והפעילויות הבנקאיות. השקעה בהקמת אמצעים טכנולוגיים מתקדמים, תחזוקה ושדרוג שלהם. תחליפים למוצרים ולשירותים של המיגזר והשינויים שחלו בהם למרבית המוצרים הבנקאיים לא קיימים תחליפים, אם כי קיימת תחרות בין מוסדות בנקאיים ומוסדות פיננסיים אחרים. הקבוצה פועלת בעיקר לשיפור תהליכים ושיפורים טכנולוגיים, במטרה לשפר את השירות ולהרחיב את סל המוצרים הבנקאיים. על שיפור תהליכים המתייחס גם למיגזר זה, ראה סעיף מקביל בתיאור מיגזר "משקי הבית". מבנה התחרות במיגזר והשינויים שחלו בו הפעילות הבנקאית של המיגזר מאופיינת בתחרותיות גבוהה בין מספר רב יחסית של גורמים. התחרות קיימת לאורך מכלול הפעילויות המנוהלות עלידי לקוחות המיגזר. בתחום האשראי התחרות באה לידי ביטוי הן בתחום שיעורי הריבית והעמלות המוצעים ללקוחות עלידי הבנקים המתחרים והן בתחום רמת החשיפה (גובה האשראי אל מול הביטחונות הנדרשים) אותה מוכנים לאשר המתחרים. בתחום ההשקעות התחרות באה לידי ביטוי ברמת השירות, ברמת הייעוץ וברמת המחירים. המתחרים בתחום זה בנוסף לבנקים הינם, בין היתר, גופים ציבוריים ופרטיים, כגון: בתי השקעות ויועצים. 48 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

48 לקוחות הקריטריון העיקרי לטיפול בלקוח במסגרת המיגזר המסחרי הינו היקף מסגרות האשראי שאושרו לו: בין 750 אלף דולר ל 0 מיליון דולר. במקרים מסויימים ובהתאם לעניין, מטפל המיגזר גם בלקוחות החורגים מגבולות הסכומים הנ"ל וזאת במידה ונמצא, כי אופי פעילותו העסקית או פוטנציאל פעילותו העתידית מתאים לטיפולו של המיגזר. שיווק והפצה שיווק מוצרי הבנקאות ושירותי הבנקאות והפצתם ללקוחות מתבצעים באמצעות מרכזי העסקים ובאמצעות מערך הסניפים בו מתנהלים חשבונותיהם של הלקוחות. לרשות הלקוחות עומדים ערוצי התקשורת המקובלים בבנקאות המקומית, כגון: סניפים, "פועלים בטלפון", אינטרנט, וכד'. פעילות השיווק מבוצעות תוך קשר בלתי אמצעי בין עובדי הבנק והלקוח וללא תלות מהותית בגורם חיצוני לבנק. תחרות התחרות במיגזר זה גבוהה וכוללת את ארבע הקבוצות הבנקאיות הגדולות, כמו גם בנקים בינוניים. התחרות מתבטאת בשירות, במחירים וברמה המקצועית של הטיפול בצורכי הלקוחות. המתחרה העיקרי במיגזר זה הינו בנק לאומי. הון אנושי בשנת 2004 הסתכם מספר המשרות הממוצע במיגזר ב 433, מזה 80 משרות של עובדים ישירים במיגזר ו 85 משרות של עובדי ההנהלה הראשית, שעלות העסקתם הועמסה על המיגזר. בסניפים מועסקים עובדים קבועים שהוכשרו לתפקידים שונים, בהתאם לצרכים הבנקאיים. בנוסף מועסקים עובדים חיצוניים בתפקידים בסיסיים (בנכולים) לאחר שעברו הכשרה מתאימה. ממרבית העובדים נדרשת מיומנות מקצועית גבוהה בתחום העסקי ובעיקר בתחומי האשראי וההשקעות. למעלה מ 70% מעובדי המיגזר הם אקדמאים. אירוע או עניין החורגים מעסקי המיגזר הרגילים בדבר המלצות ועדת בכר לרפורמה בשוק ההון, ראה ביאור 3 לדוחות הכספיים. המיגזר העסקי כללי שנת 2004 אופיינה בצמיחה של הפעילות הכלכלית של הסקטור העסקי במשק. התוצר העסקי גדל, עלפי אומדני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, בשיעור של 6%. הצמיחה הורגשה במרבית ענפי המשק למעט ענף הבנייה, בו המשיכה הפעילות להתכווץ. המשק נהנה מצמיחה גבוהה של הכלכלה העולמית ומחידוש ההשקעות בטכנולוגיה, שהביאו לעלייה חדה ביצוא. השיפור במצב הגיאופוליטי הגביר את הביקושים המקומיים וכן נרשמה התאוששות בהשקעות בענפי המשק. הסקטור העסקי עבר תהליכי התייעלות בשנות המיתון וכושר התחרותיות בו שופר. המשק נהנה מיציבות פיננסית גבוהה והריבית הריאלית, הן לטווח קצר והן לטווח ארוך, פחתה מאוד. פעילות המיגזר העסקי של הבנק תושפע מקצב הצמיחה ורמת הביקושים במשק, מרמת הביקושים העולמית, מההתפתחויות בענף הבנייה המקומי ומהתפתחות שיעורי הריבית. 49 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

49 מבנה המיגזר המיגזר העסקי של הבנק פועל בעיקר באמצעות האגף העסקי שבחטיבה העסקית. האגף העסקי מספק מגוון שירותי בנקאות לחברות הגדולות במשק הישראלי, כאשר מתן אשראי מהווה את תחום פעילותו העיקרי. האגף מחולק לארבעה סקטורים, שבכל אחד מהם פועלים מנהלי קשרי לקוחות (מק"לים), בעלי התמחות בתחום ספציפי. מנהל קשרי הלקוחות מרכז את כלל הטיפול הבנקאי בלקוחות אשר שויכו אליו. האגף העסקי כולל יחידה מתמחה לטיפול בעסקות סחרחוץ ללקוחות העסקיים. שירותי הבנקאות השונים ללקוחות המיגזר ניתנים באמצעות מערך הסינוף. המוצרים והשירותים של מיגזר זה מותאמים לצורכי לקוחות המיגזר, וכוללים בעיקר: מימון פעילות שוטפת כמו גם למימון השקעות, מימון פרוייקטים בתחום התשתית, ליווי פרוייקטים בענף הבנייה, שירותים פיננסיים, וכן פעולות סחרחוץ ועסקות במכשירים פיננסיים נגזרים. בנוסף, פועלים בחטיבה העסקית האגף לאשראים מיוחדים, אשר מרכז את הטיפול בלקוחות שנקלעו לקשיים ועוסק בשיקומם ואגף לגביית חובות. מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על המיגזר הבנק פועל במסגרת חוקים, תקנות והנחיות רגולטוריות החלות על מערכת הבנקאות בישראל מצד גורמים כגון: הפיקוח על הבנקים, הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון, הממונה על הגבלים עסקיים, רשות ניירותערך, ועוד. האמור להלן משקף מגבלות ספציפיות החלות על המיגזר: במסגרת הוראת ניהול בנקאי תקין חלה מגבלה על גובה החבות המותרת ללווה בודד, לקבוצת לווים, לסך החבות הכוללת לשש קבוצות הלווים הגדולות בבנק וללקוחות המוגדרים כ"אנשים קשורים" לבנק. למגבלות אלו עלולה להיות השלכה על אופן והיקף פעילות המיגזר העסקי בבנק עם אותם לקוחות. ועדת באזל פירסמה מערך של הנחיות חדשות, במסגרת "באזל "II האמורות להכנס לתוקף במדינות מסויימות לקראת סוף שנת בנק ישראל פירסם בשלב זה קוים מנחים לדירוג לקוחות, כחלק מההיערכות ל"באזל."II הבנק החל בשלבי היערכות ולימוד הנושא. שינויים בהיקף הפעילות של המיגזר וברווח הנקי שלו הרווח הנקי של המיגזר הסתכם ב 363 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 95 מיליון ש"ח בשנת 2003, בעיקר כתוצאה מהירידה בהפרשה לחובות מסופקים. שיעור תשואת הרווח הנקי המחושב על בסיס רכיבי הסיכון במיגזר הגיע ל 5.%, בהשוואה ל.5% בשנת הכנסות המיגזר הסתכמו ב 2,050 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 2,066 מיליון ש"ח בשנת ההפרשה לחובות מסופקים הסתכמה ב,08 מיליון ש"ח, בהשוואה ל,506 מיליון ש"ח בשנת ההפרשה הספציפית לחובות מסופקים הינה תוצאה מהשלכות מתמשכות של המיתון במשק הישראלי ומאירועים ביטחוניים, מפגיעה מתמשכת בכוח ההחזר ומשחיקת ביטחונות של לווים בענפי המשק השונים. הירידה בהפרשה לחובות מסופקים בשנת 2004 הושפעה, בין היתר, מהקטנת הפרשות ספציפיות לחובות מסופקים שנרשמו בעבר. עם זאת, בענף הבנייה חל גידול משמעותי בהפרשות לחובות מסופקים, שנבע ממצב הענף, אשר אינו מראה עדיין סימני התאוששות משמעותיים. הגידול בהפרשה לחובות מסופקים גרם להפסד בענף הבנייה והנדל"ן בסך של 36 מיליון ש"ח, בהשוואה לרווח נקי בסך של 7 מיליון ש"ח בשנת הוצאות המיגזר הסתכמו ב 379 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 385 מיליון ש"ח בשנת ההיקף הממוצע של נכסי המיגזר (שעיקרו אשראי לציבור) עמד על 93.5 מיליארד ש"ח, בדומה ליתרה בסוף שנת.2003 היקף נכסי הציבור המנוהלים עלידי המיגזר הסתכם ב 40.8 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 37.3 מיליארד ש"ח בסוף שנת בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

50 להלן תמצית תוצאות הפעולות של המיגזר העסקי: רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים: מחיצוניים בינמיגזרי הכנסות תפעוליות ואחרות: מחיצוניים בינמיגזרי סך ההכנסות הפרשה לחובות מסופקים הוצאות תפעוליות ואחרות: מחיצוניים בינמיגזרי רווח (הפסד) מפעולות רגילות לפני מיסים הפרשה למיסים על הרווח (ההפסד) מפעולות רגילות רווח (הפסד) נקי בנקאות ופיננסים לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 2004 סךהכל בנייה () שוק ההון כרטיסי ונדל"ן אשראי מיליוני ש"ח, (29) 2,050, % (246) (0) (36) תשואה להון, (29), ,492 3,8 9,446 5,356 25,407 2,846,29 6,605 5,356 25,407 7,646,890 74,84 יתרה ממוצעת של נכסים יתרה ממוצעת של התחייבויות יתרה ממוצעת של נכסי סיכון יתרה ממוצעת של נכסי קופותגמל וקרנות נאמנות יתרה ממוצעת של נכסים אחרים בניהול, ,842 מרווח מפעילות מתן אשראי מרווח מפעילות קבלת פקדונות אחר סך הכל רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים () דמי ניהול קופותגמל, קרנות נאמנות ופעילות בניירותערך. 5 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

51 רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים: מחיצוניים בינמיגזרי הכנסות תפעוליות ואחרות: מחיצוניים בינמיגזרי סך ההכנסות הפרשה לחובות מסופקים הוצאות תפעוליות ואחרות: מחיצוניים בינמיגזרי רווח מפעולות רגילות לפני מיסים הפרשה למיסים על הרווח מפעולות רגילות רווח נקי בנקאות ופיננסים, (23),699, לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 2003 בנייה () שוק ההון כרטיסי ונדל"ן אשראי מיליוני ש"ח סךהכל, (23) 2,066, % תשואה להון 93,55 3,204 93,090 4,36 23,030 22,64,224 20,003 4,36 23,030 7,35,980 73,087 יתרה ממוצעת של נכסים יתרה ממוצעת של התחייבויות יתרה ממוצעת של נכסי סיכון יתרה ממוצעת של נכסי קופותגמל וקרנות נאמנות יתרה ממוצעת של נכסים אחרים בניהול, ,863 מרווח מפעילות מתן אשראי מרווח מפעילות קבלת פקדונות אחר סך הכל רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים () דמי ניהול קופותגמל, קרנות נאמנות ופעילות בניירותערך. 52 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

52 התפתחות בשווקים של המיגזר או שינויים במאפייני הלקוחות שלו לקוחות המיגזר העסקי המשיכו בשנת 2004 בהתאמת פעילותם לשיעורי צמיחה מתונים יותר במשק והדבר השפיע על ירידה בהיקף האשראי שניתן להם. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על המיגזר מערכות המידע המשמשות את המיגזר העסקי מיועדות לסייע בתהליכי ניתוח, בקרה ושיווק. המיגזר העסקי עוסק באופן שוטף בשיפור ועדכון המערכות הטכנולוגיות המשמשות אותו. גורמי ההצלחה הקריטיים במיגזר גורמי ההצלחה הקריטיים במיגזר העסקי הינם: ניהול ובקרת סיכונים (בדגש על סיכוני אשראי), קשר ושירות טוב ללקוח ומענה על צרכיו השונים, השקעה בהכשרה מקצועית לעובדים ושיפורים טכנולוגיים ותהליכיים. מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של המיגזר פעילות המיגזר העסקי כרוכה בהיכרות ארוכת טווח עם לקוחותיו ובכלל זה הנתונים הפיננסיים והביטחונות שהעמידו לרשות הבנק, ניהול מעקב ובקרה על החשיפות והסיכונים השונים כמו גם הקצאת הון מתאימה ועמידה במגבלות הרגולטוריות החלות על המיגזר. לשם כך יש צורך בהכשרת כוחאדם איכותי ומיומן ובניית יכולת טכנולוגית גבוהה להתמודדות עם רמת המורכבות של המיגזר. תחליפים למוצרים ולשירותים של המיגזר והשינויים שחלו בהם כתחליף לאשראי בנקאי ללקוחות המיגזר העסקי, התפתחו מקורות מימון אלטרנטיביים המוצעים עלידי גופים פיננסיים חוץבנקאיים ובפרט גופים מוסדיים. המוצרים התחליפיים המוצעים הינם הנפקות ציבוריות ופרטיות של מניות, אגרותחוב וניירותערך אחרים בשוקי ההון בארץ ובחו"ל, וכן אשראי הניתן עלידי גופים אלה. מבנה התחרות במיגזר והשינויים שחלו בו במיגזר העסקי קיימת תחרות עזה מצד ארבע הקבוצות הבנקאיות הגדולות הנוספות בישראל, כמו גם מצד בנקים זרים HSBC),(CITIGROUP, אשר מעמיקים את פעילותם בישראל. בשנים האחרונות ניכרת מעורבות מוגברת של גופים מוסדיים במיגזר זה, כגון: חברות ביטוח (מגדל והפניקס) וקרנות פנסיה. מוצרים חדשים למיגזר העסקי יש עניין להציע לגופים פיננסיים בנקאיים וחוץבנקאיים לרכוש השתתפויות באשראים שניתנו עלידי הבנק. עסקה מסוג זה נעשתה בשנת 2004, במכירת הלוואה שהועמדה עלידי הבנק למספר גופים פיננסיים. לקוחות לקוחות המיגזר הם החברות הגדולות במשק הישראלי במגוון תחומי ענפי המשק השונים. הלווים המשתייכים למיגזר זה הינם בעלי היקף אשראי בנקאי העולה על 0 מיליון דולר לכל לקוח. שיווק והפצה פעילות המיגזר העסקי מול לקוחותיו מרוכזת עלידי מנהל קשרי הלקוחות, הנמצא בקשר רצוף עם הלקוחות, לצורך מענה לצרכים הבנקאיים שלהם, שיווק מוצרי הבנק והתאמת פתרונות מימון לעסקות שונות. 53 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

53 תחרות התחרות בתחום זה גבוהה יחסית ומתבטאת בשירות, במחירים ובמהירות התגובה. קבוצת הבנק מתמודדת בתחום זה מול ארבע הקבוצות הבנקאיות הגדולות הנוספות בישראל, כמו גם מול בנקים זרים שיש להם נציגויות בישראל HSBC) (CITIGROUP, וגופים מוסדיים (למשל, חברות ביטוח כגון: מגדל ופניקס). הון אנושי שנת 2004 הסתכם מספר המשרות הממוצע במיגזר ב 638 משרות, מזה 470 משרות של עובדים ישירים במיגזר ו 68 משרות של עובדי ההנהלה הראשית, שעלות העסקתם הועמסה על המיגזר. כ 65% מכלל העובדים במיגזר, הינם בעלי השכלה אקדמאית. באגף העסקי, שבו מתרכז עיקר הפעילות הבנקאית במיגזר, שיעור האקדמאים הוא כ 80%. העובדים עוברים באופן שוטף הכשרה מקצועית מתאימה בבנק. במסגרת העבודה במיגזר נדרשים העובדים ליכולת ניתוח בקשות מימון וחוסן פיננסי של לקוחות, התמודדות עם עסקות מורכבות ויכולת מתן שירות גבוהה ללקוחות המיגזר. יעדים ואסטרטגיה עסקית יעדיו האסטרטגיים של המיגזר העסקי מתמקדים במספר נושאים: המשך מתן שירות ומענה לצורכי הלקוחות. ניהול תיק האשראי ומעקב אחר פרופיל הסיכון. המשך שיפור התשתית הטכנולוגית המסייעת בתהליכי ניתוח, בקרה ושיווק. אירוע או עניין החורגים מעסקי המיגזר הרגילים בחודש יוני 2004 פורסם חוק יסודות התקציב (תיקון מס' 3 והוראת שעה), התשס"ד החוק קובע, כי רשויות מקומיות בהבראה או בקשיים, כהגדרת מונחים אלה בחוק, יפתחו חשבונות מיוחדים, בהם יופקדו כספי הבראה ממשרד הפנים וההכנסות העצמיות של הרשות המקומית. בחוק נקבע, כי הכספים אשר יופקדו בחשבונות המיוחדים הנ"ל מיועדים אך ורק למטרות מסויימות, כפי שנקבעו בחוק. החוק מקנה הגנה לכספים אלה מפני הטלת עיקולים ומפני מימוש שעבודים. לפרטים נוספים ראה פרק "סיכוני האשראי". מיגזר הפעילות הבינלאומית כללי מיגזר הפעילות הבינלאומית כולל את פעילות הבנק וקבוצת הבנק בחו"ל, המתבצעת באמצעות סניפי הבנק בארה"ב, אנגליה והמרכז לבנקאות פרטית בינלאומית בישראל ובאמצעות חברות בת בשוויץ, ארה"ב ואנגליה ונציגויות הבנק במקומות נוספים בעולם. פעילות הבנק בחו"ל מתמקדת בבנקאות פרטית ובמיגזר העסקי. הפעילות עם המיגזר העסקי כוללת מתן אשראי ללווים מקומיים וזרים בעיקר עלידי רכישת השתתפויות באשראי, המאורגן עלידי בנקים מובילים בחו"ל, וזאת בעיקר ללווים המדורגים בדירוג השקעה, מתן אשראי ללווים בעלי זיקה ישראלית והשקעות באגרותחוב. במסגרת פעילות הבנקאות הפרטית מספק הבנק ללקוחותיו האמידים בחו"ל שירותים ומוצרים מתקדמים ומקצועיים, הכוללים מוצרי השקעה וניהול נכסים גלובלי. 54 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

54 מבנה המיגזר בנקאות פרטית גלובלית ופעילות בינלאומית באירופה: חברות בנות: סניפים: בנק הפועלים (שוויץ) לימיטד, חברה בת העוסקת במתן שירותי בנקאות פרטית ללקוחות בינלאומיים. בנק הפועלים שוויץ פועל באמצעות שלושה סניפים בציריך, ג'נבה ולוקסמבורג. בנק הפועלים (לוקסמבורג) ס.א. עוסק בפעילות בנקאיתפיננסית בלוקסמבורג ומחוצה לה. משתתף במתן הלוואות באמצעות סינדיקציות בינלאומיות, וכן במתן הלוואות ללקוחות ישראליים. בנק הפועלים לטין אמריקה העוסק במתן שירותי בנקאות פרטית ללקוחות הבנק בדרום אמריקה. בנק הפועלים לטין אמריקה פועל באמצעות שני סניפים באורוגוואי (מונטווידאו ופונטה דל אסטה). Poalim Asset Management (להלן: ("PAM" חברה לניהול נכסים האחראית לייזום, בחירה, שיווק ותמיכה מקצועית של מוצרי השקעה המשווקים ללקוחות הבנקאות הפרטית הגלובלית בכל העולם. המרכז לבנקאות פרטית בינלאומית בישראל סניף העוסק במתן שירותי בנקאות פרטית לתושבי חוץ. סניפי אנגליה בלונדון ובמנצ'סטר עוסקים בבנקאות פרטית ובבנקאות עסקית. סניפי ארה"ב סניף מיאמי עוסק בבנקאות פרטית. כמוכן, פועלת מחלקת בנקאות פרטית בניויורק. במהלך שנת 2005 מתוכנן מהלך של איחוד פעילות הבנקאות הפרטית בארה"ב ומיקומה במיאמי. נציגויות: נציגויות הבנק באמריקה הלטינית, קנדה, אירופה ואוסטרליה. בנקאות עסקית: הבנקאות העסקית מתנהלת בארה"ב באמצעות סניפי ניויורק ושיקגו ובאנגליה באמצעות סניפי לונדון ומנצ'סטר. עיקר הפעילות הינה במתן אשראי לחברות גדולות, בין אם באופן ישיר ובין אם בדרך של רכישת השתתפויות באשראים המאורגנים עלידי בנקים מובילים. המדיניות העסקית היא להשתתף בחבילות מימון לחברות עם דירוג גבוה, שניתן עלידי חברות הדירוג הבינלאומי Standard & Poor s או.Moody s הבנקאות העסקית מתמחה גם במתן אשראי מובנה Finance),(Structured בנגזרות אשראי ו CDO (אגרותחוב מגובות נכסים), בקווי גיבוי להנפקת ניירות מסחריים ובעסקות ליסינג. בנוסף, הסניפים מספקים שירותים בנקאיים מקיפים לחברות ישראליות גדולות הפועלות בארה"ב ובאנגליה, הכוללים: אשראי, סחרחוץ, השקעות ושירותי חדר עסקות. סניף ניויורק מאפשר ללקוחותיו גם ביטוח פקדונות עלידי ה FDIC, בדומה לבנקים אמריקאיים. מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על המיגזר פעילות המיגזר הבינלאומי במדינות השונות כפופה לפיקוח רגולטורי מצד רשויות שלטוניות שונות במדינות הרלוונטיות. שינויים בהיקף הפעילות של המיגזר וברווח הנקי שלו הרווח הנקי של המיגזר הסתכם ב 29 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 208 מיליון ש"ח בשנת שיעור תשואת הרווח הנקי להון, המחושב על בסיס רכיבי הסיכון במיגזר, הגיע ל 9.0%, בהשוואה ל 7.4% בשנת עיקר השיפור ברווחיות נבע מרווחים גבוהים של סיגנצ'ר בנק, שתרם 04 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 0 מיליון ש"ח בשנת היקף נכסי הציבור, המנוהלים עלידי המיגזר, הסתכם ב 26.5 מיליארד ש"ח, גידול בשיעור של 33.%, בהשוואה ליתרה הממוצעת בשנת בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

55 להלן תמצית תוצאות הפעילות של מיגזר הפעילות הבינלאומית: לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 2004 רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים הכנסות תפעוליות ואחרות סך ההכנסות הפרשה לחובות מסופקים הוצאות תפעוליות ואחרות רווח מפעולות רגילות לפני מיסים הפרשה למיסים על הרווח מפעולות רגילות רווח מפעולות רגילות לאחר מיסים חלקם של בעלי מניות חיצוניים ברווחים של חברות מאוחדות רווח נקי סניפי ארה"ב סניפי אנגליה חברות אחרות סךהכל , (20) 29 סיגנצ'ר בנק בנקאות בנק הפועלים פרטית שוויץ בינ"ל בישראל ח " ש י נ ו י ל י מ () (20) % תשואה להון 60,99 6,68 39,803 4,75 22,284 7,865 6, , ,05 9,95 4,248 3,402 8,296 7,443 4,484, , ,270 7,792 7,294 7,2 9 25,250 23,68 22,768 3,82 יתרה ממוצעת של נכסים יתרה ממוצעת של התחייבויות יתרה ממוצעת של נכסי סיכון יתרה ממוצעת של נכסי קופותגמל וקרנות נאמנות יתרה ממוצעת של נכסים אחרים בניהול 56 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

56 לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 2003 רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים הכנסות תפעוליות ואחרות סך ההכנסות הפרשה לחובות מסופקים הוצאות תפעוליות ואחרות רווח מפעולות רגילות לפני מיסים הפרשה למיסים על הרווח מפעולות רגילות רווח (הפסד) נקי סניפי ארה"ב סניפי אנגליה חברות אחרות (2) סךהכל , סיגנצ'ר בנק בנקאות בנק הפועלים פרטית שוויץ בינ"ל בישראל ח " ש י נ ו י ל י מ % תשואה להון 6,448 63,623 39,397 2,783 7,098 8,455 7, , ,89 5,680 2,475 2,83 6,666 6,026 4,336 8, , ,603 9,694 9,270 7, ,957 28,577 24,280 3, יתרה ממוצעת של נכסים יתרה ממוצעת של התחייבויות יתרה ממוצעת של נכסי סיכון יתרה ממוצעת של נכסי קופותגמל וקרנות נאמנות יתרה ממוצעת של נכסים אחרים בניהול התפתחות בשווקים של המיגזר או שינויים במאפייני הלקוחות שלו בנקאות פרטית גלובלית: בשנת 2004 הושם דגש על הגדלת נכסי לקוחות הבנקאות הפרטית הגלובלית המוחזקים בבנק, תוך הגדרת יעד אסטרטגי של הגדלת חלקם של לקוחות בעלי תיק נכסים של מעל ל מיליון דולר. נכון ליום 3 בדצמבר 2004 מספר החשבונות של מעל מיליון דולר מהווים 0% מסך כל חשבונות לקוחות הבנקאות הפרטית הגלובלית (בהשוואה ל 8% אשתקד). שיעור נכסיהם מסך נכסי לקוחות הבנקאות הפרטית הגלובלית הינו 7% (בהשוואה ל 6% אשתקד). בנקאות עסקית בארה"ב: שנת 2004 התאפיינה בהמשך שיפור של המצב הכלכלי בארה"ב, אשר השפיע מחד על ירידת מרווחי האשראי ומאידך, על שיפור מצבם של לווים בעייתיים. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על המיגזר בשנת 2004 החלה הפעלתה של מערכת חדשה להפקת תדפיס לקוחות אחיד לכלל סניפי הבנקאות הפרטית הגלובלית במספר שפות ובסטנדרטים בינלאומיים. הפרוייקט אמור להסתיים במהלך שנת כמוכן, הושק השנה אתר האינטרנט הבינלאומי של הבנק הכולל, בין היתר, את אתר הבנקאות הפרטית הגלובלית, אשר מספק ללקוחות הבנק בחו"ל מידע שוטף ועדכני על המוצרים והשירותים הניתנים בשלוחות הבנק השונות. לקראת סוף השנה הוחל בפרוייקט, שמטרתו לאפשר ללקוחות לקבל מידע על חשבונותיהם באמצעות האינטרנט, תוך התאמה לתדפיס הלקוחות החדש הנ"ל. שירות זה אמור להתחיל לפעול במהלך שנת בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

57 בנקאות עסקית בארה"ב: במהלך שנת 2004 הוחל בפרוייקט תשתית של החלפת תוכנת ניהול האשראי. הפרוייקט אמור להיות מושלם במהלך שנת 2005 ולשפר את תפקוד כל מערך האשראי. גורמי ההצלחה הקריטיים במיגזר רמה מקצועית גבוהה של העובדים. מתן שירות אישי, ממוקד לצורכי הלקוח. מגוון מוצרים רחב, הנבחר בקפדנות ממיטב היצרנים בעולם, בהתאם למדיניות ה"ארכיטקטורה הפתוחה" (דהיינו: הצעתם של מוצרי בנקאות המיוצרים עלידי אחרים), המיושמת באמצעות,PAM התאמת היצע המוצרים לטעמי הלקוחות ולסטנדרטים הנהוגים בתעשיה זו בעולם. ניהול מרכזי של יחידות הבנקאות הפרטית הגלובלית ברחבי העולם. קשרים עם בנקים מקומיים מובילים לשם השתתפות בעסקות סינדיקציה. מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של המיגזר הקמת תשתית בפריסה גיאוגרפית רחבה, הכוללת משרדים וסניפים ברחבי העולם. העסקת כוחאדם מקצועי ומיומן. מערך הפצה וייזום מוצרים. צורך בניהול תיק נכסים גדול מספיק על מנת להצדיק את עלויות הקמת התשתית. לקוחות לקוחות הבנקאות הפרטית הגלובלית הינם לקוחות פרטיים, אמידים, בדרךכלל תושביחוץ, בעלי זיקה יהודית/ישראלית. לקוחות הפעילות העסקית הינם חברות מקומיות וישראליות גדולות. מרבית החברות המקומיות הינן בעלות דירוג השקעה Grade).(Investment שיווק והפצה בבנקאות הפרטית הגלובלית מבוצע השיווק בשני צינורות עיקריים: באמצעות רשת הנציגויות המצויות במדינות מושבם של הלקוחות ובאמצעות נסיעות שיווק של מק"לים (מנהלי קשרי לקוחות) מהסניפים ללקוחות במדינות השונות. תחרות ההתמודדות הינה בעיקר באמצעות שירות אישי ומקצועי ברמה גבוהה ועלידי כך, בניית קשר מחייב וארוך טווח עם הלקוח, מגוון שירותים ומוצרים אשר אינו נופל מאילו המוצעים עלידי המתחרים, יכולת להגיב במהירות לשינויים בשוק ובטעמי הלקוחות. הבנקאות הפרטית הגלובלית מתאפיינת ברמת תחרות גבוהה, הגוברת עם הזמן. פלח הלקוחות האמידיםאמידים מאוד הינו פלח אטרקטיבי בעיני מוסדות פיננסיים רבים. המתחרים בתחום זה הינם בנקים לבנקאות פרטית שוויצריים, בנקים אמריקאיים להשקעות הפועלים בחו"ל ובנקים ישראליים הפועלים בחו"ל. 58 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

58 הון אנושי בשנת 2004 הסתכם מספר המשרות הממוצע במיגזר ב,009 משרות, מזה 424 משרות של עובדים ישירים במיגזר ו 585 משרות של עובדי ההנהלה הראשית, שעלות העסקתם הועמסה על המיגזר. מסך המשרות של עובדים ישירים במיגזר, 34 משרות הן של עובדים ישירים שהגיעו מישראל. השליחים הישראליים משמשים בתפקידי ניהול בכירים ואחראים לפעילות יחידותיהם בחו"ל. עובדי הבנק בחו"ל הינם בעלי התמחות בתחום הבנקאות הפרטית או בתחום מוצרי האשראי הבינלאומיים, רבים מהם אקדמאים. על מנת לעמוד בסטנדרטים המוכתבים עלידי השוק הגלובלי, העובדים עוברים הכשרות והעשרות שונות בתחום עיסוקם וכן בדרישות הרגולציה המקומית. מיסוי עלפי הסכם עם שלטונות המס בישראל, הכנסות מרבית חברות הבת הבנקאיות הפועלות בחו"ל מתווספות להכנסות החייבות במס של הבנק בישראל. בהתאם להסכם מתווספת הכנסה, עלפי שיעור החזקת הבנק בכל חברה, באופן שסכום המס שישולם עלידי הבנק בישראל בגין הכנסה כנ"ל, יהיה הנמוך מבין: מיסוי הרווחים החשבונאיים לפני מס בשיעור המס שחל על הבנק בישראל ובזיכוי הוצאות המס בחו"ל. מס בשיעור של 25% על הרווחים החשבונאיים של החברה הפועלת בחו"ל ובתוספת מס רווח. הסכמי שיתוף פעולה לבנק הסכם שיתוף פעולה עם חברת Frank Russell העולמית. במסגרת ההסכם, משווק הבנק, באמצעות חברת,PAM ללקוחות הבנקאות הפרטית הגלובלית מגוון קרנות המנוהלות עלידי חברת Frank Russell עלפי מודל משוכלל לבחירת מנהלי תיקים, מהטובים הפועלים בכל תחום ובכל שוק. קרנות PAMRussell כוללות כיום מגוון של 0 קרנות המנהלות נכסים בסך של למעלה מ מיליארד דולר. יעדים ואסטרטגיה עסקית יעדים ואסטרטגיה עסקית עבור בנקאות פרטית גלובלית: אתגר מרכזי הניצב בפני הבנקאות הפרטית הגלובלית לשנת 2005: ארגון מחדש של פעילות הבנקאות הפרטית בסניפי ארה"ב, בעיקר באמצעות העברת מרכז פעילות הבנקאות הפרטית למיאמי. מטרת הארגון מחדש לפעול למען השגת גידול בתיק הלקוחות ולשפר את הרווחיות. בנקאות עסקית: בכוונת הבנק לפעול לשם שיפור הרווחיות והגדלת התשואה על ההון באמצעות ניהול מושכל של תיק סיכוני אשראי ומתן שירותי בנקאות מלאים לחברות ישראליות ומשקיעים מוסדיים ישראליים הפועלים בחו"ל. אירוע או עניין החורגים מעסקי המיגזר הרגילים בדבר חקירת המשטרה בקשר לחשדות, כביכול, בנושא הלבנת הון, ראה "עניינים אחרים". מיגזר ניהול פיננסי כללי פעילות מיגזר זה כוללת את ניהול ה"נוסטרו" של הבנק (דהיינו: פעילות הבנק למען עצמו, באמצעות השקעות באגרותחוב, פקדונות בבנקים, הנפקות אגרותחוב, עסקות במכשירים פיננסיים נגזרים, ועוד), ניהול חשיפות השוק, הבסיס והנזילות אשר הבנק חשוף אליהן מחמת עסקיהם של לקוחותיו ותמיכה בפיתוח ותמחור של מוצרים פיננסיים מתוחכמים. בנוסף, מספק המיגזר ללקוחות המיגזרים האחרים שירותי חדרי עסקאות. 59 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

59 מבנה המיגזר הפעילות העסקית של המיגזר רוכזה בשנה האחרונה בכפיפות ל Treasurer,Global אשר אחראי על פעילות ניהול הנכסים וההתחייבויות של הבנק בארץ ובעולם וכן על פעילות חדרי העסקאות בארץ, בלונדון ובניויורק. ה Treasurer Global כפוף לחבר ההנהלה הממונה על החטיבה הפיננסית. במסגרת פעילות ה Treasury נמצאים אגף ניהול נכסים והתחייבויות בישראל, שאחראי על הניהול הפיננסי של מאזן הבנק בארץ וכן על ריכוז ותיאום ניהול הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים ברמה גלובאלית. כמוכן פועל אגף חדרי עסקאות, שאחראי על חדר העסקאות בארץ ועל ריכוז פעילות המסחר במט"ח ונגזרים בסניפי חו"ל. בנוסף, פועלים בכפיפות משותפת ל Treasurer Global גם הממונים על המסחר בסניפי הבנק בניויורק ובלונדון. מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על המיגזר הבנק פועל במסגרת חוקים, תקנות והנחיות רגולטוריות, החלות על מערכת הבנקאות בישראל מצד גורמים כגון: הפיקוח על הבנקים, הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון, הממונה על הגבלים עסקיים, רשות ניירותערך, ועוד. שינויים בהיקף הפעילות של המיגזר וברווח הנקי שלו הרווח הנקי של המיגזר הסתכם ב 30 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 02 מיליון בשנת הכנסות המיגזר הסתכמו ב 359 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 293 מיליון ש"ח בשנת עיקר הכנסות המיגזר נובעות מרווחים ממימוש אגרותחוב, מניהול ההון הפיננסי של הבנק ומרווחים על פוזיציות במכשירים פיננסיים נגזרים. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על המיגזר מיגזר הניהול הפיננסי הוא עתיר טכנולוגיה. בהתאם לכך, שינויים טכנולוגיים שמשפיעים על המיגזר מתרחשים באופן שוטף. בשנים האחרונות ניתן לציין מספר תהליכים כאלו, דוגמת הפצה נרחבת של מידע פיננסי בזמן אמת ויכולת לבצע עסקות בצורה מיידית, בלי קשר למיקום גיאוגרפי. עיקר ההשקעות המבוצעות במיגזר הן במערכות מידע. בשנים האחרונות מבוצעת עיקר ההשקעה בשני פרויקטים מרכזיים: פרוייקט חדר עסקאות חדש ופרוייקט ננ"ה (ניהול נכסים והתחייבויות). פרוייקט חדר עסקאות אמור לשפר את הטיפול במגוון רחב של מוצרים בחדר העסקאות, הן מבחינת ביצוע העסקה והן מבחינת תפעולה והבקרה עליה. פרוייקט ננ"ה אמור לספק יכולת ניתוח ברמה משופרת לגבי סיכוני השוק המאזניים של הבנק. גורמי ההצלחה הקריטיים במיגזר גורם ההצלחה המשמעותי ביותר בתחום הניהול הפיננסי הוא איכות המשאב האנושי, כאשר המועסקים בתחום נדרשים להיות בעלי כישורים אנליטיים גבוהים. גורם הצלחה קריטי נוסף הוא מערכות ממוחשבות ברמה גבוהה, הן בתחום ביצוע עסקות והן בתחום המידע והאנליטיקה. תחום הניהול הפיננסי הינו בעל ממשק חזק לרוב תחומי הפעילות העסקית של הבנק. אי לכך, מטבע הדברים, הצלחת הפעילות מותנית ברמת שיתוף פעולה בינמיגזרי בתוך הבנק. מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של המיגזר מחסומי הכניסה העיקריים למיגזר הניהול הפיננסי נובעים מהצורך בהשקעות גבוהות במערכות מידע, בהיערכות לרגולציה הנרחבת בתחום וביכולת לגייס כוחאדם מקצועי בעל רמה גבוהה. בנוסף, היכולת לספק שירותים ללקוחות גדולים נגזרת גם מגודלו היחסי של הבנק ומיכולתו לספק נזילות לתחומי הפעילות השונים. בהתאם לכך, לתחומי פעילות מסויימים ולסוגי עסקות מסויימות קיימים יתרונות לגודל. 60 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

60 תחליפים למוצרים ולשירותים של המיגזר והשינויים שחלו בהם בשנים האחרונות עולה באופן מתמיד רמת התחכום בשווקים הפיננסיים בישראל. מגמה זו בולטת במיוחד בהרחבת סל המוצרים העומדים לרשות המשקיעים והפעילים בשוק. מכשירים סחירים מסוגים שונים ומכשירים נגזרים הופכים להיות נגישים יותר. דוגמאות למכשירים אלו הינן תעודות סל, פקדונות מובנים, אופציות אקזוטיות, ועוד. באופן טבעי, לצד הרחבת ההזדמנות הקיימת בסל מוצרים יותר גדול ומתוחכם, מהווים מכשירים אלו גם תחליפים למוצרים ושירותים קיימים. מבנה התחרות במיגזר והשינויים שחלו בו במסגרת פעילות חדרי העסקאות אשר מבוצעת במיגזר הניהול הפיננסי קיימת תחרות עניפה ואינטנסיבית. המתחרים העיקריים בפעילות זו הינם ארבע הקבוצות הבנקאיות הגדולות בישראל, בנקים זרים וכן חברות פיננסיות אחרות, המתמחות בתחום. מוצרים חדשים מיגזר הניהול הפיננסי מתאפיין בחדשנות מוצרית מתמדת. בשנים האחרונות נוספו לסל המוצרים בארץ שורה של מוצרים מורכבים, הכוללים: נגזרות ואופציות אקזוטיות, נגזרות אשראי ומוצרי ריבית מתוחכמים. בנוסף, בשנתיים האחרונות גובר השימוש במוצרים מובנים, הכוללים פקדון או אגרתחוב, שתנאי הריבית שלהם נקבעים עלפי תנאי נגזרת כלשהי המשובצת במכשיר החוב. לקוחות המיגזר מספק שירותים מגוונים לכלל לקוחות המיגזרים האחרים בבנק, בין אם באמצעות מערך הסינוף ומנהלי קשרי הלקוחות ובין אם בקשר ישיר עם לקוחות גדולים. הון אנושי בשנת 2004 הסתכם מספר המשרות הממוצע במיגזר ב 89 משרות, מזה 24 משרות של עובדים ישירים במיגזר ו 65 משרות של עובדי ההנהלה הראשית, שעלות העסקתם הועמסה על המיגזר. מסך המשרות של עובדים ישירים במיגזר, 94 משרות הן של עובדים ישירים באגף ננ"ה, בחדרי עסקאות וביחידת הביצוע והבקרה בארץ (בלונדון ובניויורק עובדים עוד כ 7 איש). מיגזר הניהול הפיננסי מוטה כוחאדם איכותי. בהתאם לכך, קיימת תחרות משמעותית על שירותיהם של עובדים איכותיים; תחרות שבאה הן מהבנקים המקומיים, הן מבנקים זרים, הן מגופים פיננסיים אחרים והן מחברות עסקיות. הדבר בולט במיוחד בתחום חדרי העסקאות. בהתאם לכך גיבש הבנק מודל העסקה ותגמול ייחודי לעובדי חדר העסקאות, אשר קושר באופן הדוק בין הישגיהם לתגמול אותו הם מקבלים. הסכמי שיתוף פעולה במהלך העסקים השוטף מקיים הבנק, ובמסגרתו המיגזר לניהול פיננסי, קשרים ענפים עם הבנקים ובתי ההשקעות המובילים בעולם. הקשרים העסקיים בין הבנק לגופים אלו בשוקי ההון השונים מושתתים, בין היתר, על הסדרים בינלאומיים סטנדרטיים, כגון: הסכמי מסגרת התומכים בפעילות חדרי העסקאות, הסכמים מיוחדים למזעור סיכוני אשראי באמצעות נספח להסכמי המסגרת, המגבילים את סיכון האשראי בנגזרות annex) (credit support או פעילות באמצעות מסלקה בינ"ל (cls) לשם מזעור סיכוני סליקה בעסקות החלף במטבעחוץ. 6 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

61 יעדים ואסטרטגיה עסקית התוכנית האסטרטגית של המיגזר מיועדת להשיג גידול ברווח מפעילות הננ"ה וחדרי העסקאות בארץ ובסניפים בעולם. חלק חשוב בתוכנית האסטרטגית של המיגזר מתייחס לפעילות סניפי חו"ל, דבר התואם את האסטרטגיה הכוללת של הבנק. הדבר נובע הן מהבשלות של השווקים שם לפעילות פיננסית מסוג זה והן מהקושי של הבנק לבצע פעילות דומה בישראל בגלל גודלו היחסי בשוק. בכדי לקדם את היוזמות בארץ ובחו"ל בראייה מערכתית, שונתה ההיערכות הניהולית בחטיבה הפיננסית. הוקמה פונקציית,Global Treasury האחראית על פעילות ה Treasury בישראל ובסניפי חו"ל. כמוכן, נקבע, כי מנהלי אגף ננ"ה (ניהול נכסים והתחייבויות) ואגף חדר עסקאות בישראל יחזיקו בסמכות מקצועית מול עמיתיהם בחו"ל, שינוהלו מעתה באופן מטריציוני. אחרים והתאמות מסגרת זו כוללת את כל הפעילויות האחרות של קבוצת הבנק, אשר כל אחת מהן אינה מגיעה עד כדי מיגזר בר דיווח עלפי הוראות המפקח על הבנקים. פעילות זו כוללת בעיקר: בנקאות להשקעות, פעילות בעסקי נאמנות, פעילות בכרטיסי אשראי אשר אינה משוייכת למיגזרים הבנקאיים וכן את תוצאות הפעולות השוטפות של השקעות הקבוצה בחברות כלולות ותוצאות חדפעמיות ממימוש מניות וירידה בשיעור ההחזקה בחברות מוחזקות. בנוסף, כוללת פעילות זו התאמות של פעולות ביןמיגזריות. הרווח הנקי של מסגרת זו בשנת 2004 הסתכם ב 52 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 242 מיליון ש"ח בשנת הגידול נבע בעיקר מרווח מפעולות בלתי רגילות, המיוחס למסגרת זו בלבד, שהסתכם ב 279 מיליון ש"ח ונבע מהנפקה ומכירה של מניות סיגנצ'ר בנק וממכירת מניות כלל החזקות עסקי ביטוח. כמוכן, נרשם רווח ממניות בסך של 09 מיליון ש"ח וכן חל שיפור בחלקו של הבנק ברווחי חברות כלולות, שהסתכם בשנת 2004 ב 0 מיליון ש"ח. 62 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

62 להלן התפלגות תוצאות הפעילות בכרטיסי אשראי לפי מיגזרי פעילות: לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 2004 הכנסות תפעוליות ואחרות הוצאות תפעוליות ואחרות רווח מפעולות רגילות לפני מיסים הפרשה למיסים על הרווח מפעולות רגילות רווח מפעולות רגילות לאחר מיסים חלקם של בעלי מניות חיצוניים ברווחים של חברות מאוחדות רווח נקי משקי בית (7) 90 בנקאות פרטית תיירות נכנסת ופעילות לקוחות בנקים מחוץ לקבוצה סךהכל (7) המיגזר המיגזר עסקים המסחרי העסקי קטנים ח " ש י נ ו י ל י מ לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 2003 הכנסות תפעוליות ואחרות הוצאות תפעוליות ואחרות רווח מפעולות רגילות לפני מיסים הפרשה למיסים על הרווח מפעולות רגילות רווח מפעולות רגילות לאחר מיסים חלקם של בעלי מניות חיצוניים ברווחים של חברות מאוחדות רווח נקי משקי בית (5) 69 בנקאות פרטית תיירות נכנסת ופעילות לקוחות בנקים מחוץ לקבוצה סךהכל (5) המיגזר המיגזר עסקים המסחרי העסקי קטנים ח " ש י נ ו י ל י מ מספר המשרות הממוצע בשנת 2004 בתחום הפעילות בכרטיסי אשראי הגיע ל 984, בהשוואה ל,04 בשנת בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

63 חברות מוחזקות קבוצת הבנק פועלת באמצעות חברות בת בנקאיות ושאינן בנקאיות, בישראל ובחו"ל. כמוכן, לקבוצה השקעות בתחומי המשק השונים, בעיקר בישראל, באמצעות חברות כלולות. תרומת החברות המוחזקות לרווח הנקי מפעולות רגילות של הבנק הסתכמה ב 872 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 777 מיליון ש"ח בשנת ( מיליון ש"ח כולל תרומת משכן). התשואה לבנק על השקעותיו בחברות המוחזקות הגיעה לשיעור של 9.6%, בהשוואה ל 0.0% (ללא משכן) בשנת השקעת הבנק בחברות המוחזקות ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב.4 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל.6 מיליארד ש"ח בסוף שנת הירידה הינה כתוצאה ממיזוג משכן בנק הפועלים למשכנתאות בע"מ עם הבנק ביום 3 בדצמבר 2003, המועד בו חדל משכן מלהתקיים, וקוזזה עלידי רווחי החברות המוחזקות. חברות הבת הבנקאיות בישראל ביום 3 בדצמבר 2003 מוזג משכן בנק הפועלים למשכנתאות לתוך הבנק, וחדל להתקיים. ביום ביולי 2004 מכר קונטיננטל פועלים בע"מ (לשעבר: בנק קונטיננטל לישראל בע"מ) (להלן: "קונטיננטל") את מרבית הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים שלו לבנק לפי שוויים ההוגן, ומאותו מועד חדל מלפעול כבנק. לבקשת קונטיננטל, בוטל ביום 0 באוקטובר 2004 רשיון הבנק שלו. חברות הבת הבנקאיות בישראל (בנק אוצר החייל, בנק יהב ובנק מסד) תרמו לרווח הנקי מפעולות רגילות של הבנק סך של 96 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 66 מיליון ש"ח בשנת תשואת הבנק על השקעותיו בחברות הבת הבנקאיות בישראל הגיעה לשיעור של 0.2%, בהשוואה ל 5.4% בשנת השקעת הבנק בחברות הבת הבנקאיות בישראל ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב 0.7 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 2.5 מיליארד ש"ח בסוף שנת הירידה נבעה בעיקר ממיזוג משכן ומהפסקת הפעילות הבנקאית של קונטיננטל. להלן סקירת פעילות החברות העיקריות: בנק אוצר החייל פועל הן בקרב אוכלוסיות מערכת הביטחון, באמצעות סניפיו הממוקמים במתקני מערכת הביטחון, והן בקרב הלקוחות במיגזר האזרחי, תוך התמקדות בלקוחות משקי הבית ובלקוחות עסקיים קטנים עד בינוניים. במסגרת החלטות הממשלה מיום 2 במאי 993, העוסקות בשינויים במערכת הבנקאות בישראל, נדרש בנק הפועלים להפריד את בנק אוצר החייל בע"מ (להלן: "אוצר החייל"). בחודש מאי 998 קיבל הבנק מכתב משר האוצר, המתיר לבנק להגדיל את החזקותיו באוצר החייל לשיעור גבוה מ 50% מזכויות ההצבעה, בכפוף לתנאי, שהבנק ימכור את חלקו באוצר החייל תוך שלוש שנים מתום הרכישה והשוואת הזכויות הצמודות למניות. בעקבות המכתב והיתר שקיבל הבנק מנגיד בנק ישראל ביום 28 בדצמבר 999, לפיו, בין היתר, יהיה הבנק רשאי לרכוש ולהחזיק, במישרין או באמצעות חברה בת בשליטה ובבעלות מלאה, עד 69% מכל סוג של אמצעי שליטה באוצר החייל במשך ארבע השנים ממועד ההיתר, רכש הבנק ביום 5 בינואר 2000, מניות נוספות ומחזיק ב 66.0% מזכויות ההצבעה וב 67.99% מהזכויות לקבלת רווחים באוצר החייל. בחודש נובמבר 2003 קיבל הבנק תיקון להיתר האמור, עלפיו תוארך תקופת ההחזקה בשנתיים נוספות, לשש שנים. בתיקון האמור נקבע, כי על הבנק לנקוט בכל האמצעים העומדים לרשותו על מנת למכור את כל אמצעי השליטה באוצר החייל לבנק אחר, למעט בנק מקבוצת בנק לאומי לישראל בע"מ, מיד לכשייווצרו התנאים שיאפשרו מכירה כזו, ולא יאוחר מתום שש השנים האמורות. בדוח ועדת בכר, שפורסם בחודש נובמבר 2004, הומלץ כי מכירת החזקות הבנק באוצר החייל תתבצע עד המועד שנקבע בהיתר בנק ישראל (3 בדצמבר 2005). ועדת בכר ממליצה, כי לא תנתן כל אורכה נוספת לעניין זה. לפרטים נוספים בקשר לאמור לעיל, ראה ביאור 7.ה. לדוחות הכספיים. 64 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

64 הרווח הנקי של אוצר החייל הסתכם ב 59 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 52 מיליון ש"ח בשנת תשואת הרווח הנקי להון העצמי הסתכמה ב 0.9%, בהשוואה ל.% בשנת תרומת אוצר החייל לרווח הנקי מפעולות רגילות של הבנק הסתכמה ב 57 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 33 מיליון ש"ח בשנת השקעת הבנק באוצר החייל ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב 395 מיליון ש"ח. בנק יהב בנק ייעודי, המתמחה במתן שירותים לעובדי המדינה ולעובדי חברות ותאגידים ממשלתיים. הרווח הנקי של בנק יהב הסתכם ב 5 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 38 מיליון ש"ח בשנת תשואת הרווח הנקי להון העצמי הסתכמה ב 4.8%, בהשוואה ל 2.0% בשנת תרומת בנק יהב לרווח הנקי מפעולות רגילות של הבנק הסתכמה ב 25 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 8 מיליון ש"ח בשנת השקעת הבנק בבנק יהב ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב 85 מיליון ש"ח. בנק מסד מתמחה במתן שירותים למיגזר עובדי ההוראה, ציבור השכירים ובעלי עסקים קטנים. הרווח הנקי של בנק מסד הסתכם ב 28 מיליון ש"ח, בדומה לרווח הנקי בשנת תשואת הרווח הנקי להון העצמי הסתכמה ב 3.%, בהשוואה ל 5.2% בשנת תרומת בנק מסד לרווח הנקי מפעולות רגילות של הבנק הסתכמה ב 4 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 5 מיליון ש"ח בשנת השקעת הבנק בבנק מסד ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב 6 מיליון ש"ח. חברות הבת בחו"ל מהוות חלק מהפעילות הבינלאומית של הבנק, המתבצעת בעיקרה באמצעות סניפי הבנק. חברות הבת הבנקאיות בחו"ל הן בנק הפועלים (שוויץ) לימיטד, קבוצת,Signature בנק הפועלים (לוקסמבורג) ס.א., בנק הפועלים (קיימן) לימיטד, פועלים (לטין אמריקה) ס.א. ו Management.Poalim Asset חברות הבת בחו"ל סיימו את שנת 2004 ברווח של 26 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 96 מיליון ש"ח בשנת 2003 (על בסיס דוחות רווח והפסד שלהן במטבעחוץ, מתורגם לשקל לפי שער החליפין ליום הדוח). תרומת חברות הבת בחו"ל לרווח מפעולות רגילות של הבנק הסתכמה בסך של 237 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 72 מיליון ש"ח בשנת השקעת הבנק בחברות הבת בחו"ל ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב 2.4 מיליארד ש"ח. סיגנצ'ר בנק פועל במתן שירות אישי לעסקים בבעלות פרטית, לבעליהם ולמנהליהם הבכירים. סיגנצ'ר בנק סיים את שנת 2004 ברווח נקי בסך של 30 מיליון דולר, בהשוואה ל 3 מיליון דולר בשנת הרווח הנקי לתקופה המדווחת כולל סך של כ 0 מיליון דולר מרישום נכס מס בגין הפסדים מועברים. בהתחשב בהשפעת הייסוף בשער החליפין של השקל לעומת הדולר, הסתכמה תרומת סיגנצ'ר בנק לרווח הנקי מפעולות רגילות של הבנק ב 9 מיליון ש"ח, בהשוואה לתרומה שלילית בסך של 24 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, שנבעה מהשפעת הייסוף בשער החליפין של השקל לעומת הדולר. השקעת הבנק בסיגנצ'ר בנק ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב 872 מיליון ש"ח. ביום 0 במרץ 2005 החליט דירקטוריון הבנק למכור את מלוא החזקותיו בסיגנצ'ר בנק, באמצעות פרסום הצעת מכר לציבור בארצותהברית. בעקבות קבלת החלטה זו התקשר הבנק עם חתמים שיובילו את הצעת המכר. כתוצאה מהאמור לעיל, כלל הבנק ברבעון הרביעי של שנת 2004 הפרשה למס בסך של 55 מיליון ש"ח, שנכללה ברווח מפעולות בלתי רגילות, נטו. Poalim Asset Management (להלן: ("PAM" חברות לניהול נכסים בינלאומיים. החברות מפתחות מוצרים חדשים מורכבים ללקוחות הבנקאות הפרטית הגלובלית, תוך שיתוף פעולה עם חברת Frank Russell העולמית. הרווח הנקי של PAM הסתכם ב 2 מיליון ליש"ט, בדומה לרווח הנקי בשנת בהתחשב בהשפעת הפיחות בשער החליפין של השקל לעומת הליש"ט, הסתכמה תרומת PAM לרווח הנקי מפעולות רגילות של הבנק ב 22 מיליון ש"ח, בהשוואה ל מיליון ש"ח בשנת השקעת הבנק ב PAM ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב 49 מיליון ש"ח. 65 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

65 בנק הפועלים (שוויץ) לימיטד (להלן: "הפועלים שוויץ") עוסק בעיקר במתן שירותי בנקאות פרטית ללקוחותיו הבינלאומיים. הרווח הנקי של הפועלים שוויץ הסתכם ב 23 מיליון פרנק שוויצרי, בהשוואה ל 8 מיליון פרנק שוויצרי בשנת.2003 בשל השפעות הפיחות בשער החליפין של השקל לעומת הפרנק השוויצרי, הסתכמה תרומת הפועלים שוויץ לרווח הנקי מפעולות רגילות של הבנק ב 4 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 05 מיליון ש"ח בשנת השקעת הבנק בפועלים שוויץ ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב 985 מיליון ש"ח. בנק הפועלים (לוקסמבורג) ס.א. (להלן: "הפועלים לוקסמבורג") עוסק בפעילות בנקאיתפיננסית בלוקסמבורג ומחוצה לה. הפועלים לוקסמבורג משתתף במתן הלוואות באמצעות סינדיקציות בינלאומיות, וכן במתן הלוואות ללקוחות ישראליים. תרומת הפועלים לוקסמבורג לרווח הנקי מפעולות רגילות של הבנק בשנת 2004 הסתכמה בתרומה שלילית בסך של 2 מיליון ש"ח, בהשוואה לתרומה שלילית בסך של 0 מיליון ש"ח בשנת השקעת הבנק בפועלים לוקסמבורג ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב 5 מיליון ש"ח. בנק הפועלים (קיימן) לימיטד (להלן: "קיימן") בנק מסחרי, שעלפי תנאי רישיונו רשאי לפעול בכל סוגי הפעילות הבנקאית, למעט פעילות עם תושבים מקומיים. נכסי קיימן כוללים השקעה בחברה בת בבעלות מלאה, הפועלים (לטין אמריקה) ס.א.. בשל השפעות הפיחות בשער החליפין של השקל לעומת הדולר, הסתכמה תרומת קיימן לרווח הנקי מפעולות רגילות של הבנק בתרומה שלילית בסך של 4 מיליון ש"ח, בהשוואה לתרומה שלילית בסך של 8 מיליון ש"ח בשנת השקעת הבנק בקיימן ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב 242 מיליון ש"ח. חברות מאוחדות אחרות לבנק חברותבת, שאינן בנקים, שעיסוקן בתחום הפיננסי. תחומי העיסוק העיקריים של חברות אלה הינם שיווק ותפעול מערך כרטיסי האשראי, פעילות בעסקי נאמנות, ביטוח עצמי Captive) (ReInsurance של חברות הקבוצה, הנפקה ומימון, מתן שירותי בנקאות להשקעות, ניהול הנפקות וחיתום, השקעה ייזום והקמה של חברות, ניהול קרנות השקעה פרטיות, יישום ופיתוח מכשירים פיננסיים, עריכת מחקרים והערכות שווי, ייעוץ כלכלי, ניהול קרנות נאמנות וניהול קופותגמל. ישראכרט, יורופיי (יורוקרד) ישראל, פועלים אמריקן אקספרס ואמינית הפעילויות העיקריות של קבוצת הבנק בתחום השימוש בכרטיסי אשראי בארץ ובחו"ל מתבצעות באמצעות חברות אלה, הפועלות בתחום אמצעי התשלום תחת קורת גג ניהולית ותפעולית אחת "תשלובת ישראכרט". שנת 2004 התאפיינה בהמשך ההתגבשות המבנית של שוק כרטיסי האשראי, תוך המשך התחרות בתחומי הסליקה וההנפקה, והגברת הלחץ להפחתת שיעורי העמלות הנגבות מצד בתי העסק. בשנת 2004 המשיכה תשלובת ישראכרט את פעילותה להגדלת השימוש בכרטיסי אשראי, תוך המשך היערכות להחרפת התחרות מצד מנפיקי וסולקי מסטרקארד נוספים. התשלובת המשיכה את פעילותה בהעמקת החדירה לתחום ה P2P (העברת תשלומים בין פרטיים) B2B (העברת תשלומים בין עסקים) ומיצובה כתשלובת כרטיסי האשראי הגדולה והמובילה בישראל. ישראכרט ויורופיי (יורוקרד) ישראל החברות מתפעלות ומשווקות ללקוחותיהן כרטיסי אשראי ישראכרט וכרטיסי תדלוק, ומגוון של כרטיסי אשראי בינלאומיים ואמצעי תשלום בחו"ל:,Gold MasterCard,MasterCard Gold MasterCard Corporate,MasterCard Corporate,Gold MasterCard Business,MasterCard Business ו Platinum.MasterCard היקף הרכישות אצל ספקים בישראל, בכרטיסים שהונפקו עלידי ישראכרט ויורופיי (יורוקרד) ישראל גדל בשיעור של.2%, לעומת שנת בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

66 היקף הרכישות ומשיכות המזומנים בחו"ל בכרטיסים שהונפקו עלידי ישראכרט ויורופיי (יורוקרד) ישראל גדל בשיעור של 9.6%, לעומת שנת 2003, והיקף הרכישות ומשיכות המזומנים בארץ עלידי תיירים גדל בשיעור של 20.%, לעומת שנת מספר הכרטיסים הכולל גדל בשיעור של 6.2%, לעומת שנת מספר הכרטיסים לשימוש מקומי גדל בשיעור של 7.2%, ומספר הכרטיסים לשימוש בינלאומי גדל בשיעור של 4.3%, לעומת שנת החברות ממשיכות ביישום האסטרטגיה המועדונית, הכוללת הקמה ופיתוח של מועדונים חדשים והרחבת פעולות ושימור של מועדונים קיימים. במסגרת תחום הכרטיסים המקומיים (ישראכרט) התבצעה פעילות עניפה של פיתוח ועיבוי מערך כרטיסי האשראי המועדוניים למיגזרי אוכלוסיה שונים, כולל פלח הלקוחות הצעירים. בנוסף, הועמקה החדרת כרטיס החיוב ישראכרט דיירקט, תוך הרחבת אוכלוסיית מחזיקי כרטיסי האשראי. בתחום הכרטיסים הבינלאומיים הושם דגש על שימור וטיפוח הקשר עם לקוחות מובחרים של החברות, המשך חדירה לתחום התאגידים ולתחום העסקי, חיזוק תדמית כרטיס מסטרקארד של התשלובת והגברת השימושים של הלקוחות. ישראכרט ויורופיי (יורוקרד) ישראל המשיכו להפעיל מבצעי שיווק ללקוחותיהן, כולל מבצעים משותפים עם גופים מובילים בענפים שונים ומבצעי עידוד שימושים רחבי היקף. בתחום הפעילות עם בתי עסק בוצעו פעילויות מגוונות במטרה להעמיק את הקשר, את הנאמנות ואת שיתופי הפעולה, תוך הפעלת מדיניות של הפחתת עמלות סלקטיבית, מבצעים אזוריים ופרטניים ומתן מוצרים ושירותים שונים בעלי ערך מוסף. פועלים אמריקן אקספרס מנפיקה בישראל מגוון כרטיסי אשראי "אמריקן אקספרס", המיועדים ללקוחות כל הבנקים בישראל. כרטיסים אלה כוללים: כרטיס פלטינה, כרטיס זהב, כרטיס ירוק, כרטיס אמריקן אקספרס קרדיט, כרטיס אמריקן אקספרס Blue וכרטיסי אמריקן אקספרס ביזנס (ירוק וזהב). הפעילות בשנת 2004 התמקדה בגיוס לקוחות חדשים באמצעות הבנקים המפיצים את הכרטיסים, בפעילויות בקרב מועדוני לקוחות איכותיים ובגיוס לקוחות חדשים מקרב לקוחות הבנקים שאינם מפיצים את הכרטיסים. בנוסף, התקיימו מבצעים להגברת נאמנות הלקוחות ולהגדלת השימושים בכרטיסים הלאפעילים. היקף הרכישות אצל ספקים בישראל בכרטיסים שהונפקו עלידי פועלים אמריקן אקספרס גדל בשיעור של 20.2%, לעומת שנת היקף הרכישות ומשיכות המזומנים בחו"ל בכרטיסים שהונפקו עלידי פועלים אמריקן אקספרס גדל בשיעור של 2.2% לעומת שנת 2003, והיקף הרכישות ומשיכות המזומנים בארץ עלידי תיירים גדל בשיעור של 44.4%, לעומת שנת אמינית מנפיקה, מוכרת וסולקת המחאות נוסעים מסוג "ויזה". בנוסף, המשיכה אמינית במהלך שנת 2004 בהנפקת כרטיסי אשראי מסוג "ויזה" והפצתם באמצעות קבוצת הבנק. כמוכן, נערכה אמינית לסליקת עסקות בכרטיסי אשראי מסוג "ויזה". הכנסות מכרטיסי אשראי תרומת חברות כרטיסי האשראי לרווח הנקי מפעולות רגילות של הבנק הסתכמה ב 05 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 97 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 8.2%. תרומת הפעילות של התשלובת להכנסות מעמלות, שנכללו במסגרת ההכנסות התפעוליות (לפני ניכוי ההוצאות המתייחסות), הסתכמה ב 895 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 80 מיליון ש"ח בשנת 2003, גידול בשיעור של 0.5%. כמוכן, נרשמו הכנסות ריבית בסך של 54 מיליון ש"ח בגין אשראי שהועמד ללקוחות למימון רכישות בכרטיסי אשראי של התשלובת, בהשוואה ל 84 מיליון ש"ח בשנת 2003, בעיקר בעקבות הירידה בשערי הריבית בשנת בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

67 בקשר עם השינויים בשוק כרטיסי האשראי בישראל והתערבות הממונה על הגבלים עסקיים בנושא, ראה ביאור 20.ג.( 6 ) לדוחות הכספיים. פועלים שוקי הון פועלת במגוון רחב של שירותי בנקאות להשקעות, ייזום, הקמה וניהול קרנות השקעה פרטיות, לרבות קרנות הון סיכון, השקעה בקרנות הון ובחברות עתירות ידע וטכנולוגיה. הפעילות של פועלים שוקי הון מנוהלת באמצעות שני מיגזרי פעילות עיקריים: פעילות בנקאות להשקעות ומיגזר הטכנולוגיה. פועלים שוקי הון פועלת בייזום, הקמה וניהול של קרנות הון סיכון, השקעה וניהול השקעות הון סיכון עבור עצמה, משקיעה ולוקחת חלק פעיל בניהול קרנות השקעה אחרות. כמוכן, קבוצת שוקי הון מעניקה מגוון שירותי בנקאות להשקעות הכוללים: ייעוץ פיננסי ואסטרטגי למיזוגים ורכישות בארץ ובחו"ל, ייעוץ לתהליכי הפרטה, הנפקות ציבוריות ופרטיות בחו"ל, ליווי חברות בארץ ובחו"ל להשקעות שונות, וכדומה. בנוסף, פועלת קבוצת שוקי הון באמצעות חברה כלולה שלה (29.05%) פועלים אי.בי.אי במתן שירותי ייעוץ, חיתום וניהול הנפקות ציבוריות בישראל ובגיוסי הון בדרך של הנפקות פרטיות. בשנת 2004 פנה הבנק, בהמשך להחלטת הדירקטוריון בעניין, לפיקוח על הבנקים בבקשה לבטל את רשיון הבנק לקידום עסקים שבידי הבנק כמתואר לעיל. במסגרת פנייה זו, התבקש הפיקוח להתיר המשך החזקה בתאגידים בהם השקיע הבנק, באמצעות חברות מאוחדות שלו, עלפי תנאי הרשיון, ולקבוע הסדרים חוקיים מתאימים, אשר יאפשרו לבנק ולחברות הבת ולעמוד בהתחייבויות שנתנו לצדדים שלישיים בהסתמך על הרשיון, לרבות התחייבויות השקעה שונות. בהמשך לבקשה זו, ולהיתרים שיתקבלו כמבוקש לעיל, ככל שיתקבלו, צפויה המסגרת החוקית החלה על הבנק להשתנות. הבקשה נמצאת בשלבי טיפול מתקדמים, שטרם הסתיימו. פועלים שוקי הון סיימה את שנת 2004 ברווח בסך של 27 מיליון ש"ח, בהשוואה להפסד בסך של 28 מיליון ש"ח בשנת 2003, בעיקר כתוצאה מרווחים ממימוש ניירותערך בשנת פועלים שוקי הון תרמה לרווח הנקי של הבנק רווח בסך של 29 מיליון ש"ח, בהשוואה להפסד בסך של 3 מיליון ש"ח בשנת השקעת הבנק בפועלים שוקי הון הסתכמה ביום 3 בדצמבר 2004 ב 8 מיליון ש"ח. פועלים שרותי נאמנות מציעה מגוון שירותי נאמנות בתחום העסקי, הפרטי והאישימשפחתי לתושבים מקומיים, לתושביחוץ, לחברות ישראליות ולחברות זרות. כמוכן, משמשת החברה כנאמן למספר רב של קרנות נאמנות. סך הנכסים בנאמנות בסוף שנת 2004 הסתכם ב 2.0 מיליארד ש"ח. חברות כלולות חלקו של הבנק ברווחים, נטו, מפעולות רגילות של חברות כלולות הסתכם ב 0 מיליון ש"ח, שנבע בעיקר מחברת כלל החזקות עסקי ביטוח, בהשוואה ל 63 מיליון ש"ח בשנת ההשקעה של קבוצת הבנק בחברות הכלולות ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב 789 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 785 מיליון ש"ח בסוף שנת כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ (להלן: "כלל החזקות") הינה חברת החזקות בענף הביטוח ובתחומים הקשורים לביטוח. כלל החזקות סיימה את שנת 2004 ברווח נקי בסך של 520 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 427 מיליון ש"ח בשנת במהלך שנת 2004 מכר הבנק בשתי עסקות מחוץ לבורסה כ 2.6% מהון המניות המונפק של כלל החזקות. בגין מכירות אלה רשם הבנק רווח נקי בסך של 35 מיליון ש"ח, שנכלל בסעיף רווח מפעולות בלתירגילות לאחר מיסים. לאחר המכירות מחזיק הבנק ב 4.3% מהון המניות המונפק של כלל החזקות, ויתרת השקעת הבנק בחברה ליום 3 בדצמבר 2004 מסתכמת ב 336 מיליון ש"ח. תרומת כלל החזקות לרווח הנקי מפעולות רגילות של הבנק הסתכמה ב 77 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 75 מיליון ש"ח בשנת לעניין חשיפה לתביעות ייצוגיות בחברות בקבוצת כלל החזקות, ראה ביאור 20.ג.( 7 ) לדוחות הכספיים ודוח רואי החשבון המבקרים. 68 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

68 חברת מבני תעשיה בע"מ (להלן: "מבני תעשיה") הינה חברה העוסקת בעיקר בייזום ובהקמת מבנים המיועדים להשכרה ולמכירה, לתעשיה, למלאכה, למסחר, להייטק ולמשרדים בכל רחבי הארץ. מבני תעשיה סיימה את שנת 2004 ברווח בסך של 09 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 36 מיליון ש"ח בשנת תרומת מבני תעשיה לרווח הנקי מפעולות רגילות של הבנק הסתכמה ב 2 מיליון ש"ח, בהשוואה לתרומה שלילית בסך של מיליון ש"ח בשנת השקעת הבנק במבני תעשיה ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב 93 מיליון ש"ח. אמות השקעות בע"מ (להלן: "אמות") החברה עוסקת ברכישה, בהקמה ובאחזקה של מבנים בארץ ובחו"ל לשם השכרתם. אמות סיימה את שנת 2004 ברווח בסך של 48 מיליון ש"ח, בהשוואה להפסד בסך של 43 מיליון ש"ח בשנת תרומת אמות לרווח הנקי מפעולות רגילות של הבנק הסתכמה ב 9 מיליון ש"ח, בהשוואה לתרומה שלילית בסך של 2 מיליון ש"ח בשנת השקעת הבנק באמות ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכמה ב 40 מיליון ש"ח. הפעילות הבינלאומית הבנק קיבל החלטה אסטרטגית להעמיק את פעילותו בחו"ל, מתוך מגמה לשפר את רווחיותו ולפזר סיכונים. מגמה זו מתבטאת בכל תחומי הפעילות הבינלאומית, לרבות גיוס פקדונות, פיתוח נושא "הבנקאות הפרטית הגלובלית" Banking),(Global Private השתתפות בעסקות בינלאומיות, ביצוע הנפקות בחו"ל, העמקת הפעילות המקומית של הסניפים ברחבי העולם ופיתוח הקשרים עם בנקים כתבים. פעילות הבנק בחו"ל מתמקדת בבנקאות הפרטית ובמיגזר העסקי. הפעילות עם המיגזר העסקי כוללת מתן אשראי ללווים מקומיים וזרים, בעיקר עלידי השתתפויות עם בנקים מובילים בחו"ל, מתן אשראי ללווים בעלי זיקה ישראלית והשקעות באגרותחוב. במסגרת פעילות הבנקאות הפרטית מספק הבנק ללקוחותיו האמידים בחו"ל שירותים ומוצרים מתקדמים ומקצועיים, הכוללים מוצרי השקעה וניהול נכסים גלובלי. הפעילות הבינלאומית של הבנק מתפרסת על פני ישראל, אירופה, ארה"ב, אמריקה הלטינית, קנדה ואוסטרליה, וזאת בין היתר, באמצעות סניפים, נציגויות, חברותבת בנקאיות וחברותבת לניהול נכסים. בסךהכל פועל הבנק בחו"ל באמצעות 4 חברותבת, סניפים ונציגויות. הבנק מקיים קשרים עם כ 2,500 בנקים כתבים ברחבי העולם, באמצעותם מתבצעת הפעילות הבינלאומית. רשת הבנקים הכתבים התרחבה באופן ניכר בשנים האחרונות, לרבות במדינות מרכז ומזרח אירופה, חבר העמים, אסיה ואמריקה הלטינית. בארה"ב פועל הבנק בעיקר באמצעות סניף בניויורק, וכן באמצעות סניפי שיקגו ומיאמי, ומעסיק 23 עובדים. פעילות הבנק בארה"ב סניפי ניויורק ושיקגו עוסקים במתן אשראי לחברות אמריקאיות גדולות, בדרך של השתתפויות עם בנקים מובילים. המדיניות העסקית היא להשתתף בחבילות מימון לחברות עם דירוג גבוה, שניתן עלידי חברות הדירוג הבינלאומי Standard & Poor s או.Moody s בחודש דצמבר 2004, מעל 75% מהיקף האשראי ניתן לחברות בעלות דירוג השקעה Grade).(Investment הסניף מתמחה בנישות של אשראי מובנה Finance),(Structured וכן בנגזרות אשראי ו CDO (אגרותחוב מגובות עלידי תשלומים מנכסים אחרים), בקווי גיבוי להנפקת ניירות מסחריים ובעסקות ליסינג. בנוסף, סניף ניויורק מספק שירותים בנקאיים מקיפים לחברות ישראליות גדולות הפועלות בארה"ב, כולל: אשראי, סחרחוץ, השקעות ושירותי חדר עסקות. הבנק מאפשר לחברות ישראליות ואף לחברות אמריקאיות, להן נכסים בישראל, להתבסס על בטוחות המוחזקות בישראל, לצורך קבלת קווי אשראי בסניף ניויורק. סניף ניויורק מאפשר ללקוחותיו גם ביטוח פקדונות עלידי ה FDIC, בדומה לבנקים אמריקאיים. 69 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

69 סיגנצ'ר בנק הקמת סיגנצ'ר בנק בניויורק קידמה באופן משמעותי את פעילות הבנק בחו"ל. בחודש מרץ 2004 הנפיק סיגנצ'ר בנק לציבור 6,20,000 מניות, המהוות 23.7% מהון המניות שלו לאחר ההנפקה. המניות החלו להסחר ביום 23 במרץ 2004 בבורסת נסדא"ק (NASDAQ) בניויורק, תחת הסימן.SBNY סיגנצ'ר בנק הוא הבנק הראשון בבעלות ישראלית שהנפיק מניות לציבור בארה"ב. בחודש ספטמבר 2004, במסגרת תשקיף שפירסם סיגנצ'ר בנק, הונפקו 3,05,000 (כ 2% מהונו המונפק) והבנק מכר 2,530,000 של סיגנצ'ר בנק במחיר דולר למניה. לאחר ההנפקה והמכירה מחודש ספטמבר 2004 מחזיק הבנק כ 59.6% מהון המניות של סיגנצ'ר בנק (55.3% בדילול מלא). סיגנצ'ר בנק רשום ופועל כבנק אמריקאי, באמצעות שנים עשר סניפים, הפועלים בתחום המטרופולין של העיר ניויורק. עיקר עיסוקו של סיגנצ'ר בנק הוא במתן שירות אישי לעסקים בבעלות פרטית, לבעליהם ולמנהליהם. לקוחות אמידים אלה זוכים למגוון רחב של שירותי בנקאות מסחרית ולשירותים פיננסיים אישיים, ומקבלים את מלוא תשומת הלב והרמה המקצועית להן הם ראויים. בנוסף, חברת הבת סיגנצ'ר סקיוריטיז גרופ, העוסקת במתן שירותי ברוקרג', מציעה מגוון שירותים פיננסיים בכל סוגי ההשקעות. השיפור בתוצאות סיגנצ'ר בנק בא לידי ביטוי בנתונים להלן:. היקף הנכסים ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכם ב 3.4 מיליארד דולר, בהשוואה ל.9 מיליארד דולר בסוף שנת היקף נכסי הלקוחות המנוהלים של סיגנצ'ר בנק וחברת הבת שלו סיגנצ'ר סקיוריטיז גרופ ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכם ב מיליארד דולר, בהשוואה ל 0.7 מיליארד דולר בסוף שנת Crain s NewYork דירג את סיגנצ'ר בנק במקום 20 מתוך כל הבנקים הגדולים באיזור המטרופולין Business.3 של ניויורק על בסיס נתוני המאזן ליום 3 בדצמבר 2003, וכ"זוכה הגדול" בשינוי באחוזים בהיקף הנכסים ללא מיזוג או רכישה. ביום 0 במרץ 2005 החליט דירקטוריון הבנק למכור את מלוא החזקותיו בסיגנצ'ר בנק, באמצעות פרסום הצעת מכר לציבור בארצותהברית. בעקבות קבלת החלטה זו התקשר הבנק עם חתמים שיובילו את הצעת המכר. כתוצאה מהאמור לעיל, כלל הבנק ברבעון הרביעי של שנת 2004 הפרשה למס בסך של 55 מיליון ש"ח, שנכללה ברווח מפעולות בלתירגילות, נטו. בנקאות פרטית גלובלית ופעילות בינלאומית באירופה (GPB) Global Private Banking במסגרת פעילות הבנקאות הפרטית הגלובלית מספק הבנק ללקוחותיו האמידים בחו"ל, שירותים ומוצרים מתקדמים ומקצועיים הכוללים מוצרי השקעה וניהול נכסים גלובלי. שלוחות הבנקאות הפרטית הגלובלית כוללות מערך של חברות בנות, סניפים בחו"ל ובארץ ורשת נציגויות ברחבי העולם. החל משנת 2002 מציגה הבנקאות הפרטית הגלובלית שיעורי גידול ניכרים בנכסים המנוהלים וברווחיות. 70 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

70 להלן תיאור יחידות הבנקאות הפרטית הגלובלית: בנק הפועלים (שוויץ) לימיטד חברה בת בנקאית העוסקת בעיקר במתן שירותי בנקאות פרטית באמצעות שלושה סניפים; שניים בשוויץ בציריך ובג'נבה ואחד בלוקסמבורג, וכן באמצעות נציגות בתלאביב. בנוסף, פועל הבנק בלוקסמבורג באמצעות חברהבת בנקאית, בנק הפועלים לוקסמבורג, שעוסקת בעיקר בסינדיקציות. בחודש ינואר 2005 קיבל דירקטוריון הבנק החלטה לאשר את המשך המשא ומתן שהחל עם הבעלים של Bank of NewYork (להלן: "מריטיים"), שהינו בנק שוויצרי, הפועל בג'נבה, לרכישת Inter Maritime Bank, Geneva מלוא הבעלות על מריטיים, באמצעות בנק הפועלים (שוויץ) לימיטד, במגמה להביא לסיומו החיובי. (PAM) Poalim Asset Management לקראת סוף שנת 200 הוקמה קבוצת חברות PAM באנגליה ובאירלנד. הקמת חברות PAM מהווה נדבך מרכזי ביישום אסטרטגיית הצמיחה של הבנק בחו"ל. חברות PAM אחראיות לייזום, לבחירה, לשיווק ולתמיכה מקצועית בכל הקשור למוצרי השקעה, המשווקים ללקוחות הבנקאות הפרטית הגלובלית בכל העולם, תוך שיתוף פעולה עם חברת Frank Russell העולמית ועם חברות מובילות נוספות. חברות PAM עוסקות, בין היתר, בשיווק קרנות, המנוהלות עלידי,Frank Russell באמצעות מודל משוכלל לבחירת מנהלי התיקים הטובים ביותר בעולם בכל תחום ובכל שוק. השקעת הנכסים עלפי מודל ה Manager Multi Asset, Multi Style, Multi של Russell מניבה תשואות גבוהות בתנודתיות נמוכה. קרנות PAMRussell כוללות כיום מגוון של 0 קרנות, המנהלות נכסים בסך של למעלה מ מיליארד דולר, והן כוללות קרנות בפיזור גלובלי, קרנות מנייתיות/אג"חיות, המשקיעות בשווקים ספציפיים וקרן של קרנות גידור. בסךהכל מנוהלים בקרנות PAM (בשיתוף Frank Russell ואחרים) נכסים בהיקף העולה על.25 מיליארד דולר. חברות PAM עוסקות גם בפיתוח ובשיווק מוצרי השקעה נוספים, בהם מוצרים מובנים Products) (Structured בסטנדרטים בינלאומיים, תוך שיתוף פעולה עם חדר העסקות של הבנק. המרכז לבנקאות פרטית בינלאומית בתלאביב סניף המשרת תושבי חוץ מכל רחבי העולם ומהווה חלק אינטגרלי ממערך ה GPB. בנקאות פרטית ארה"ב סניף מיאמי ומחלקת בנקאות פרטית בסניף ניויורק, המציעים שירותי בנקאות פרטית ללקוחות ה GPB. במהלך שנת 2005 מתוכנן איחוד פעילות הבנקאות הפרטית של סניפי ארה"ב במיאמי, תוך ארגון מחדש של מערך השירות והשיווק. סניפי אנגליה לונדון ומנצ'סטר. הפעילות העסקית בסניף לונדון כוללת מתן אשראי ללווים גדולים בדרך של השתתפויות עם בנקים מובילים, פעילות חדר עסקות וסחרחוץ, מתן שירותים בנקאיים ללקוחות עסקיים עם זיקה לישראל, שירותי בנקאות פרטית ללקוחות מקומיים ולתושבי חוץ. תחום הבנקאות הפרטית מהווה יעד אסטרטגי בפיתוח סניפי אנגליה בשנים הבאות. תוצאות הבנקאות הפרטית הגלובלית בשנת 2004 משקפות את הצלחת יישום האסטרטגיה, אשר, בנוסף להקמת PAM וביסוסה כספק המוצרים העיקרי ללקוחות ה GPB, כללה גם שידרוג מרבית משרדי הבנק בחו"ל והעשרת הידע המקצועי של העובדים בהן. 7 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

71 להלן תמצית הדוחות הכספיים המצרפיים של הפעילות הבינלאומית: מאזן* א. ליום 3 בדצמבר מיליוני דולר 7,63 6,282 3,276 4,722 4,865 5, ,685 6,745 נכסים מזומנים ופקדונות בבנקים ניירותערך אשראי לציבור אשראי לממשלות בניינים וציוד נכסים אחרים סך כל הנכסים 9,796 2, , , ,685,400,666 64, ,528 37,080 6,745 התחייבויות והון פקדונות הציבור פקדונות מבנקים פקדונות הממשלה אגרותחוב וכתבי התחייבות נדחים התחייבויות אחרות סך כל ההתחייבויות זכויות בעלימניות חיצוניים אמצעים הוניים** סך כל ההתחייבויות וההון הנתונים כפי שהוכנו לצורך הצגתם בביאור על מיגזרי הפעילות. כולל סך של 5 מיליון דולר (3.2.03: 460 מיליון דולר) הון מחושב עבור סניפי הבנק שאינם חברות. ההון המחושב, הכולל את סכומי הפקדונות המקוריים שהופקדו בסניפי הבנק בתוספת רווחים שנרשמו עד לתאריך המאזן, לרבות התאמות מהצגת ניירותערך זמינים למכירה לפי שווים ההוגן. * ** 72 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

72 ב. דוח רווח והפסד* רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים הפרשה לחובות מסופקים רווח מפעילות מימון לאחר הפרשה לחובות מסופקים הכנסות תפעוליות ואחרות הוצאות תפעוליות ואחרות רווח מפעולות רגילות לפני מיסים הפרשה למיסים** רווח מפעולות רגילות לאחר מיסים חלקם של בעלי מניות חיצוניים ברווחים של חברות מאוחדות רווח נקי לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 2003 מיליוני דולר הנתונים כפי שהוכנו לצורך הצגתם בביאור על מיגזרי הפעילות. כולל סכומים שהופרשו בגין השלמת מס בישראל. * ** ג. נכסי לקוחות* ליום 3 בדצמבר 2003 מיליוני דולר 5, ,690 סךהכל * לא כולל יתרת פקדונות מאזנית. מצב הנזילות ומדיניות גיוס המקורות בבנק הריבית המוניטרית של בנק ישראל, שעמדה בתחילת שנת 2004 על שיעור שנתי של 4.8%, ירדה לשיעור של 3.5% בחודש ינואר תוכניות חסכון היקף מכרזי הפז"ק ירד במהלך השנה מסך של 36.5 מיליארד ש"ח בתחילת חודש ינואר 2004 לסך של 22.5 מיליארד ש"ח בתחילת חודש ינואר בנק ישראל הגדיל את הנפקות המק"מ נטו במהלך השנה בכ 7.0 מיליארד ש"ח. בשנת 2004 היקף מכרזי ה SWAP נשאר יציב ברמה של.4 מיליארד דולר. סכום המקורות שהעמיד בנק ישראל לרשות המערכת הבנקאית בשנת 2004 הסתכם ב 785 מיליון ש"ח בממוצע. חלקו של הבנק במקורות אלו הסתכם ב 207 מיליון ש"ח, והיווה כ 26% מהמערכת. המקורות השקליים הלאצמודים שגויסו עלידי הבנק מציבור הלקוחות הסתכמו בסוף שנת 2004 ב 76.2 מיליארד ש"ח, גידול בסך של 0.9 מיליארד ש"ח, בהשוואה לסוף שנת סכום הפקדונות הלאצמודים בבנק הניתנים למשיכה לפי דרישה (עו"ש ופר"י) הגיע בסוף שנת 2004 ל 7.3 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 7.7 מיליארד ש"ח בסוף שנת סכום הפקדונות הלאצמודים גדל, והגיע בסוף שנת 2004 ל 57.4 מיליארד ש"ח, גידול בסך של 2.0 מיליארד ש"ח, בהשוואה לסוף שנת סכום תוכניות החסכון הלאצמודות ירד, והגיע בסוף שנת 2004 ל.5 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 2.2 מיליארד ש"ח בסוף שנת % 20% 5% 0% 0 5% תוכניות חסכון (במיליארדי ש"ח) אחוז מסך פקדונות הציבור 73 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

73 היקף המקורות הצמודים למדד, שנצברו בתוכניות חסכון ובפקדונות בבנק עלה, והסתכם בסוף שנת 2004 ב 3.9 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 27.6 מיליארד ש"ח בסוף שנת תוכניות החסכון המדדיות לשנתיים, אשר משקלן מסך תוכניות החסכון הצמודות למדד הגיע לשיעור של 29.9% בסוף שנת 2003, נפרעו במלואן במהלך שנת המקורות הצמודים למטבעחוץ, שמקורם בעיקר בתוכניות חסכון ובפקדונות צמודים למטבעחוץ, הסתכמו בסוף שנת 2004 ב.9 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 2.3 מיליארד ש"ח בסוף שנת המקורות במטבעחוץ, שגויסו עלידי הבנק מלקוחות בארץ ובחו"ל, עלו במהלך שנת 2004, והסתכמו בסוף שנת 2004 ב 7.6 מיליארד דולר, בהשוואה ל 7.4 מיליארד דולר בסוף שנת מדיניות ניהול הסיכונים פעילותו של הבנק מלווה בסיכונים, שהעיקריים בהם הינם סיכוני אשראי, המבטאים את הסיכוי שלווה או חייב לא יעמוד בהחזרים ובתשלומים לבנק אשר מוגדרים בהסכם האשראי, סיכוני שוק, הנובעים מחשיפה לשערי חליפין, ריבית ואינפלציה וסיכון נזילות. הבנק מנהל סיכונים אלה באחריות חברי הנהלה ממונים. חבר ההנהלה האחראי לניהול סיכוני האשראי הוא מר ש. טלמון. חבר ההנהלה האחראי לניהול סיכוני השוק והנזילות הוא מר א. הראל. הסיכון המשפטי מנוהל עלידי היועץ המשפטי הראשי, עו"ד א. מזור. סיכון עיקרי נוסף הוא הסיכון התפעולי. סיכון זה, למעט הסיכון המשפטי, מנוהל עלידי כל חבר הנהלה בתחום הפעילות הנתון לאחריותו. המפקח על הבנקים קבע בהוראות ניהול בנקאי תקין מספר 39 ומספר 339 את ההוראות הקשורות בנושא ניהול הסיכונים. ההוראות מפרטות את הסיכונים השונים אליהם חשוף התאגיד הבנקאי, וקובעות עקרונות יסוד שונים לניהול הסיכונים ולבקרתם, ובכללם, מעורבות נאותה והבנה מעמיקה של דירקטוריון התאגיד הבנקאי בניהול הסיכונים, ניהול הסיכונים באמצעות מנהל סיכונים שהוא חבר הנהלה, העמדת כלים להערכת הסיכונים ולמדידתם והסדרת אמצעי פיקוח ובקרה על סיכונים אלו. במהלך שנת 2004 הוקמה החטיבה לניהול סיכונים בראשותו של מר י. ירום. בין עיסוקיה העיקריים של החטיבה, בקרה ואמידת סיכונים. לצורך זה הוגדרו היעדים והמבנה הארגוני שלה. היעד העיקרי של החטיבה הוא להטמיע בארגון תרבות ניהול סיכונים מתקדמת, וארכיטקטורה של מדיניות סיכונים בהתאמה למטרות הקבוצה ולהנחיות באזל II והרגולטור המקומי. בחטיבה נכללו ארבע יחידות קיימות בלתי תלויות לבקרה ולאמידת סיכונים: היחידה לבקרת סיכוני האשראי, המחלקה לניהול סיכוני השוק והנזילות, היחידה למניעת הלבנת הון ויחידת קצין הציות. כמוכן, הוקמו במסגרת החטיבה המחלקות לניהול סיכוני אשראי ולניהול הסיכונים התפעוליים. ועדת באזל, המתאמת בנושאים רבים את פעולת הבנקים המרכזיים במדינות המתועשות, פירסמה ביום 26 ביוני 2004 מערך של הנחיות חדשות, המכונה "הסכם באזל."II המטרה היא, בין היתר, להגדיר דרישה להלימות הון בהתייחס לרמת הסיכונים הפיננסיים, להגיע למערכת מקיפה של טיפול מושכל בנושאים של זיהוי, הערכה, ניהול הסיכון ובקרה, ולהרחיב את הדיווח לציבור בנושא. הנהלת הבנק רואה בהטמעת הסטנדרט הבינלאומי האמור יעד חשוב לשנים הקרובות. הבנק מינה צוות היגוי שבאחריותו לבחון את המשמעויות ולהחליט על אופן יישום דרישות "באזל "II ושל הדרישות הפיקוחיות, לכשתפורסמנה עלידי הפיקוח על הבנקים בישראל. סיכוני האשראי מדיניות הבנק מתבססת על פיזור תיק האשראי וניהול סיכונים מבוקר. פיזור הסיכונים מתבטא בפיזור תיק האשראי בבנק בין ענפי המשק השונים, על מספר רב של לווים, בין מיגזרי הצמדה שונים ובאזורים גיאוגרפיים שונים בארץ ובחו"ל. מדיניות פיזור הסיכונים בין ענפי המשק מושתתת על הערכת ההתפתחויות הצפויות במיגזרי המשק השונים. לשם כך נערכים סקרים ענפיים וסקרי היתכנות כלכליים, אשר מטרתם להעריך את הסיכון ואת הפוטנציאל העסקי בפעילות במיגזרי המשק השונים, ועלפיהם נקבעים היעדים העסקיים של הבנק. 74 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

74 דירקטוריון הבנק קובע מדיניות אשראי הכוללת מגבלות שונות על תיק האשראי ובכלל זה מגבלות חשיפה לאשראי בענף משק בודד ומגבלות לחשיפה מכסימלית ללווה בודד, על פי דרוג האשראי שניתן ללקוח, המשקף את רמת הסיכון שלו. במסגרת מדיניות הביטחונות נקבעו עקרונות וכללים לקביעת שוויים, בהתייחס לסוג הביטחון ולסוג האשראי אותו הוא מבטיח, כגון: טווח הזמן למימוש הביטחון, סוג ההצמדה, תנודתיות בשווי הביטחון, וכדומה. כמוכן, נקבעו נהלים לאופן הטיפול בביטחונות ולמעקב אחר השינויים בהם ובשוויים. מערכת ממוחשבת לניהול הביטחונות מופעלת לגבי מרבית סוגי הביטחונות. מערך ניהול האשראי מסתמך על סמכויות אשראי ברמות השונות ועל נהלי אשראי, אשר מגדירים את תהליך אישורי האשראי ואת תהליך הבקרה. האחריות הכוללת לטיפול בלקוח הינה בידי גורם אחד "מנהל קשרי לקוחות" וכתוצאה מכך, משופרת היכולת לניהול סיכוני אשראי, למעקב ולבקרה על תהליך יצירת הביטחונות והמסמכים הנלווים. הבנק משקיע באורח שוטף משאבים בהכשרת עובדיו העוסקים בקבלת החלטות ובהערכת סיכונים באשראי, ובשיפור של כלי בקרה ומערכות מידע ממוחשבות העומדים לרשותם. בכלל זה הופעלו מערכות תומכות החלטה באשראי ללקוחות פרטיים ותהליך לדירוג כלל הלווים, שהאובליגו שלהם עלה על 400 אלפי ש"ח (בשקלים של נובמבר 998), אשר גם תואם את הוראות בנק ישראל. דירוג האשראי של הלווים נבדק באופן שוטף ומשמש לצורך קבלת החלטות על פעילות הבנק מול הלווים. בתחום מימון עסקות של לקוחות הבנק במכשירים פיננסיים נגזרים, פותחו בבנק מודלים ממוחשבים למדידת החשיפה ברמת העסקה והלקוח, אשר מאפשרים מעקב שוטף אחר מצב הלקוחות. נקבעו כללים ונהלי עבודה לקביעת רמת הביטחונות הנדרשת מול עסקות אלו, וכן נקבעו כללי הפעולה הנדרשים לסגירת החשיפות מול העסקה והלקוח. ביום 26 באוקטובר 2004 שלח הפיקוח על הבנקים טיוטת מסמך בשם "דירוגי אשראי לחברות בנקים ומדינות" שהינו הראשון בשורה של צעדים פיקוחיים שמטרתם להחיל בסופו של דבר בישראל מסגרת להלימות הון, העולה בקנה אחד עם העקרונות שנקבעו בעניין זה עלידי ועדת באזל במסמך "באזל."II היחידה לניהול סיכוני אשראי במחצית השנייה של שנת 2004 אישרה הנהלת הבנק את הקמת היחידה לניהול סיכוני אשראי הכפופה למנהל הסיכונים הכללי בבנק ונכללת בחטיבה לניהול סיכונים. תפקיד היחידה לגבש מתודולוגיות לניהול סיכוני אשראי התואמות את היעדים האסטרטגיים של קבוצת הבנק ולבצע בקרה שהבנק פועל בהתאם למדיניות שנקבעה. בין יתר תפקידיה היחידה אחראית על פיתוח מודלים למדידת דירוג סיכון האשראי ותמחורו ברמת הלווה הבודד וברמת התיק, פיתוח מתודולוגיות לזיהוי, לבקרה ולניהול סיכוני אשראי וקידום הערכות סיכוני אשראי לקראת יישום "באזל."II בנוסף, פועל בבנק גם גוף בלתי תלוי לבקרת אשראי, אשר מבצע באופן שוטף הערכה של רמת הסיכון של הלקוחות העסקיים העיקריים של הבנק ובוחן את מהימנות דירוג האשראי של הלווים. פעילות זו מתנהלת תחת היחידה לניהול סיכוני אשראי. הבנק נוקט בפעולות להגברת הפיקוח, הבקרה והמעקב ולאיתור מוקדם ככל האפשר של לווים בסיכון גבוה, ולשם כך הוא מפעיל כלי מעקב ובקרה ברמות הניהול השונות בבנק. בהתאם לכך, מסומנים החובות הבעייתיים לפי הסיווגים שנקבעו עלידי המפקח על הבנקים. 75 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

75 ליום 3 בדצמבר (מיליוני ש"ח) 5,290 5,96,857, ,428,237 0,255 2,33 20,765 2,79,62, ,673 23, ,56 5,84 חובות בעייתיים () : שאינם נושאים הכנסה ( 2 )(ב) שאורגנו מחדש ( 3 )(ב) המיועדים לארגון מחדש בפיגור זמני (א)(ב) בהשגחה מיוחדת () סךהכל אשראי מאזני ללווים בעייתיים (5)() סיכון אשראי חוץמאזני בגין לווים בעייתיים אגרותחוב של לווים בעייתיים נכסים אחרים בגין מכשירים נגזרים של לווים בעייתיים () סיכון אשראי כולל בגין לווים בעייתיים נכסים שהתקבלו בגין אשראים שסולקו (א) מזה: אשראי לדיור, שבגינו קיימת הפרשה לפי עומק הפיגור (4) (ב) מזה: חובות בגינם קיימת הפרשה ספציפית לא כולל חובות בעייתיים המכוסים עלידי ביטחונות המותרים לניכוי לצורך מגבלות על חבות של לווה ושל קבוצת לווים. אשראי שאורגן מחדש במהלך השנה השוטפת, וכן אשראי שאורגן מחדש בשנים קודמות עם ויתור על הכנסות. אשראי ללווים, אשר לגביו קיימת החלטה על ארגון מחדש, אך הארגון מחדש טרם בוצע בפועל. למעט אשראי לדיור שבגינו קיימת הפרשה לפי עומק הפיגור. כפי שחושב לצורך מגבלות על חבות של לווה ושל קבוצת לווים, למעט בגין ערבויות שנתן לווה להבטחת חבות של צד שלישי. () (2) (3) (4) (5) הבנק מקיים מעקב ובקרה הדוקים יותר אחר לווים אלה ופועל לצמצום החשיפה מולם, וזאת בדרך של פירעון האשראי ממקורותיהם של הלווים ו/או קבלת בטחונות נוספים מהם. במקרים מסויימים מועבר הטיפול בלקוחות לאגף המתמחה בלווי ושיקום לווים או לאגף המתמחה בהסדרי חוב וגבית חובות במשפט. בנוסף על כך, הבנק בוחן באופן שוטף את רמת סיכון האשראי בתיקי הלווים, על בסיס הנחות שמרניות, ורושם הפרשה נאותה לחובות מסופקים בלווים בהם קיים ספק לגבי קיום כושר החזר נאות לבנק. בחינה זו הביאה בשנת 2004 לרישום הפרשה ספציפית לחובות מסופקים בסך של,766 מיליון ש"ח, שמהווה 0.62% ביחס ליתרת כלל האשראי לציבור (מאזני וחוץמאזני). שיעור הפרשה ספציפית זה נמוך משיעור ההפרשה לחובות מסופקים בשנת 2003, שעמד על 0.84%, ומיוחס לשיפור מסויים שחל בפעילות העסקית ובשיעורי הצמיחה במשק בשנת 2004, בהשוואה לשלוש השנים הקודמות ומגביית מספר חובות בגינם בוצעה הפרשה בעבר. להלן סקירת סיכון האשראי עלפי ענפי משק עיקריים: ענף תעשיה על אף השיפור המסויים שהסתמן ביצור וביצוא התעשייתי בשנת 2004, ניכרת עדיין השפעת המשבר בשנים הקודמות על הענף, שהביא לשחיקה בכושר ההחזר של הלווים בענף. כתוצאה מכך חל גידול בשנה החולפת בהיקף החובות הבעייתיים בענף. 76 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

76 ענף בינוי ונדל"ן נוכח ההתפתחויות הכלכליות בענף בינוי ונדל"ן מניב, ומשקלו היחסי בתיק האשראי של הבנק, קבע דירקטוריון הבנק מדיניות פרטנית להיקף המימון לתחומים אלה. הבנק עורך מעקב על הפעילות במיגזרים השונים של ענף בינוי ונדל"ן, ונבחנים הביקושים וההיצעים לטווח של מספר שנים, הן בחתך גיאוגרפי והן עלפי ענפי משנה (בנייה למגורים, בנייה למסחר, בנייה למשרדים ובנייה לתעשיה). במימון הענף נעשה שימוש בכלי ניתוח ומעקב ספציפיים, המסייעים לבנק בתהליך קבלת ההחלטות למתן ליווי פיננסי לפרוייקטים השונים. חלק מהותי ממימון הבנייה נעשה במתכונת "הפרוייקט הסגור" Loan),(Construction אשר נועדה, בין השאר, לאפשר שליטה ובקרה על קצב מימון הפרוייקטים בהתאם להתקדמות הבנייה, תוך היעזרות והסתמכות על מפקחי בנייה חיצוניים. נוכח המיתון העמוק והמתמשך בענף המתבטא, בין היתר, בירידה בביקושים ובשחיקת מחירים, גדל מספר הלווים שנקלעו לקשיים, והורע עוד יותר מצב הלווים שהוגדרו בעבר כבעייתיים. כתוצאה מהאמור, חל גידול ניכר בשנים האחרונות, לרבות בשנת 2004, בהיקף החובות הבעייתיים ובהיקף ההפרשות הספציפיות לחובות מסופקים בענף, ובשיעורם. ענף המסחר ענף המסחר רגיש לשינויים בצמיחה במשק והיקף הצריכה הפרטית, ולפיכך חל שיפור מסויים ביכולת ההחזר לאור ההתפתחויות הכלכליות בשנת עם זאת, חל גידול בהיקף הלווים הבעייתיים בענף זה. ענף תקשורת ושירותי מחשב בשל המשבר העולמי בענף התקשורת, ובמיוחד בתחום ההייטק, שנמשך עד שנת 2003, הגביר הבנק את הפיקוח בענף, תוך חיזוק, במידת האפשר, של הביטחונות והחמרת הדרישות בבדיקת בקשות חדשות למימון. בשנת 2004 ניכר שיפור במצבם של חלק מהלקוחות בענף התקשורת וכתוצאה מכך חלה ירידה בהיקף ההפרשות הספציפיות לחובות מסופקים ללווים בענף, כתוצאה מביטולי הפרשות שנכללו בעבר. ענף בתי מלון, שירותי הארחה ואוכל בשל האירועים הביטחוניים בארץ ובעולם בשנים האחרונות, חלה ירידה חדה במספר התיירים ובהיקף הלינות בבתי מלון, ומספר בתי מלון אף נסגרו. לירידה ברמת הפעילות בענף השפעה שלילית על הפעילות ועל תזרימי המזומנים של בתי המלון ושל החברות הפועלות בו ובענפים הנלווים אליו, כגון: הובלת נוסעים, סוכני נסיעות, חנויות למזכרות וכדומה, וכתוצאה מכך, על רמת סיכוני האשראי בבנק. למרות השיפור בפעילות בענף זה בשנת 2004, שהתבטא בהיקף הלינות בבתי מלון ובמספר התיירים, הבנק ממשיך במעקב, בפיקוח ובבקרה על פעילות החברות המשתייכות לענף, תוך הנחת עבודה, כי המצב הנוכחי יימשך בטווח הקצר והבינוני. בהתאם לכך, לא חל שינוי משמעותי בהיקף החובות הבעייתיים ללווים בענף זה. מימון גרעיני שליטה וחבילות מניות תחום זה כולל אשראים שניתנו, כשעיקר הביטחונות להם הינן המניות הנרכשות. בעסקות מסוג זה מקור ההחזר החזוי הינו מתזרים המזומנים הצפוי לרוכשים מהחברה הנרכשת ו/או ממכירת המניות הנרכשות. להתפתחויות הכלכליות ולירידות בשווקים הפיננסיים השפעה שלילית על שוויין של אותן מניות, המגדילה את רמת הסיכון בתחום זה. במקרים בהם קיימת ירידה בשווי השוק של מניות סחירות בבורסה שמשמשות כבטוחה לבנק, מעדכן הבנק את הערכותיו לגבי שוויה של החברה הנרכשת עלפי תזרים המזומנים הצפוי ממנה. דירקטוריון הבנק מקבל דיווח בתדירות רבעונית על מצב האשראי בבנק בתחום זה. גם בתחום זה הגביר הבנק את הפיקוח, חיזק במידת האפשר את הביטחונות והגדיר קריטריונים מפורטים, הנדרשים לאישור בקשות חדשות למימון. 77 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

77 ענף שירותים פיננסיים השיפור המסויים שחל במשק הישראלי בשנת 2004 השפיע לטובה על חלק מחברות האחזקה שערך אחזקותיהן נפגע באופן משמעותי בשנים האחרונות. עקב שיפור זה, נרשמה ירידה בשיעור ההפרשה הספציפית לחובות מסופקים ובהיקף החובות הבעייתיים בענף. ענף שירותים ציבוריים וקהילתיים רשויות מקומיות בחודש יוני 2004 פורסם חוק יסודות התקציב (תיקון מס' 3 והוראת שעה), התשס"ד החוק קובע, כי רשויות מקומיות בהבראה או בקשיים, כהגדרת מונחים אלה בחוק, יפתחו חשבונות מיוחדים, בהם יופקדו כספי הבראה ממשרד הפנים וההכנסות העצמיות של הרשות המקומית. בחוק נקבע, כי הכספים אשר יופקדו בחשבונות המיוחדים הנ"ל מיועדים אך ורק למטרות מסויימות, כפי שנקבעו בחוק. החוק מקנה הגנה לכספים אלה מפני הטלת עיקולים ומפני מימוש שעבודים. ביום 30 ביוני 2004 הוגשה עלידי איגוד הבנקים בישראל עתירה לבג"צ כנגד שר הפנים ושר האוצר (כשמרכז השלטון המקומי צורף, לבקשתו, כמשיב נוסף), בה מבקש איגוד הבנקים להכריז על בטלותם של מספר סעיפים בחוק, בהיותם מפקיעים זכויות קניין של נושים מובטחים באופן רטרואקטיבי ופוגעים בזכויות יסוד. ביום 4 בנובמבר 2004, בהסכמת הצדדים, על יסוד הודעת המדינה אשר הוגשה לבג"ץ, נמחקה העתירה. במסגרת ההודעה נכתב, בין היתר, כי מדיניות משרד הפנים הינה, כי רשויות מקומיות יוכלו להכנס למסגרת החוק עד ליום 3 בדצמבר 2004 בלבד, וכי מדיניות משרד הפנים ומשרד האוצר הינה שלא להאריך את תוקפו של החשבון המיוחד מעבר ל 6 חודשים הקבועים בחוק. כמוכן, תשלומי ריבית שוטפים בגין הלוואות שניתנו טרם תחולתו של החוק יוגדרו כהוצאות חיוניות וישולמו מהחשבון המיוחד. על יסוד הודעת המדינה, אשר הוגשה לבג"צ, לפיה, בין היתר, מדיניות משרד הפנים היתה לפעול לכך שהרשויות המקומיות, הזקוקות לכך, תכנסנה למסגרת תחולת החוק עד ליום 3 בדצמבר 2004, נמחקה העתירה, בהסכמת הצדדים, ביום 4 בנובמבר בעקבות החוק ביצע הבנק הערכה מחודשת ביחס לאשראי שניתן לרשויות מקומיות שנכנסו לחוק. מגבלות לווה בודד כתוצאה מפעולות ביקורת של הפיקוח על הבנקים הגיע לבנק רק לאחרונה, מידע לפיו תאגידים שנחזו להיות שייכים לשתי קבוצות לווים, בהתאם לידוע לבנק קודם לכן, היוו למעשה קבוצת לווים אחת. אילו היה בידי הבנק המידע האמור והוא היה מתייחס לשתי קבוצות הלווים האמורות כאל קבוצה אחת, כי אז הייתה נוצרת חריגה בהיקף החבות המותרת לאותה קבוצה, לפי הוראות ניהול בנקאי תקין בדבר "מגבלות על חבות של לווה ושל קבוצת לווים" (להלן: "מגבלות לווה בודד"), וכמוכן מהיקף החבות המותרת לשש קבוצות הלווים הגדולות של הבנק, באופן שהיה צריך להגדיל את ההוצאה בגין ההפרשה הנוספת לחובות מסופקים עד וכולל שנת 200 בסך של 69 מיליון ש"ח, להקטינה בשנת 2002 בסך של 59 מיליון ש"ח, להגדילה בשנת 2003 בסך של 3 מיליון ש"ח ולהקטינה בשנת 2004 בסך של 23 מיליון ש"ח. בדוחות הכספיים לשנת 2004 צורפו כל החבויות של התאגידים האמורים למסגרת של קבוצת לווים אחת; ואולם, היקפה הכולל של החבות, כמו גם היקף החבות של כל שש קבוצות הלווים הגדולות של הבנק, עומדים במגבלות לווה בודד. הפיקוח על הבנקים הבהיר, שלפי שעה הבנק ימשיך להתייחס אל קבוצות הלווים האמורות כאל קבוצת לווים אחת. 22.8% 28.3%.0% 7.8% 20.% התפלגות האשראי לציבור לפי גודל לווה (כולל חוץמאזני, באחוזים) עד 50 2, ,0002, ,00020,000 מעל 200,000 (באלפי ש"ח) 78 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

78 ניהול סיכוני השוק והנזילות בהגדרת הסיכונים הפיננסיים מקובלת ההבחנה בין סיכון נזילות הנוצר מאי וודאות לגבי זמינות המקורות לבין סיכוני שוק, הנובעים משינויים אקסוגניים במחירים בשווקים הפיננסיים בהם פועל הבנק, כגון: שיעורי ריבית, שערי חליפין, שערי מניות ומחירי סחורות. בפועל, הבנק חשוף בעיקר לשינויים בשיעורי ריבית ("חשיפת הריבית") ובשערי חליפין ואינפלציה ("חשיפת מטבע" או "חשיפת בסיס"). ניהול סיכוני השוק והנזילות מתבצע בראיה גלובלית של הפעילות בבנק בארץ ובסניפים בחו"ל. סיכוני השוק מנותבים לאגף לניהול נכסים והתחייבויות ולאגף למסחר ולחדרי העסקות בחטיבה הפיננסית. מדיניות ניהול נכסים והתחייבויות וסיכוני השוק והנזילות מותווית ומבוקרת עלידי צוותי ניהול נכסים והתחייבויות של הנהלת הבנק בראשות מנכ"ל הבנק, והפעילות השוטפת מתנהלת עלידי צוות משנה בראשות הממונה על החטיבה הפיננסית ובהשתתפות בעלי תפקידים בכירים בבנק. פעילות הצוותים הינה במסגרת החלטות הדירקטוריון או ועדותיו בדבר חשיפות לסיכוני מטבע וריבית, ובכפוף להוראות הפיקוח על הבנקים והפיקוח על המט"ח. המדיניות וקביעת המגבלות מובאים לדיון ולאישור להנהלה, לועדת עסקים ותקציב או למליאת הדירקטוריון, לפי העניין. ועדת עסקים ותקציב של הדירקטוריון מקבלת דיווח תקופתי על מצב החשיפות ומפקחת על ביצוע המדיניות שאושרה (האמור לעיל נכון לגבי כל סוגי החשיפות שיפורטו בהמשך). בנוסף לדיווחים התקופתיים, נקבעו נהלים לדיווחים חדפעמיים לצוותי המשנה או להנהלה במקרים של אירועים מובילים Events),(Trigger כגון: דיווח לצוותי המשנה על הפסד יומי או חודשי מצטבר העולה על סף שהוגדר בנוהל, ודיווח לצוות המשנה ולהנהלה, לפי העניין, בקרות אירוע של חריגה מהותית מן הנהלים. סיכון הנזילות במט"ח ובשקלים מבוקר אף הוא במיגזרי הפעילות השונים ומנוהל באופן שוטף, במטרה להבטיח את היכולת להתמודד באופן תחרותי גם במצבי ביקוש והיצע חריגים בשווקים הפיננסיים. המפקח על הבנקים פירסם הוראות ניהול בנקאי תקין בדבר יחסי נזילות נדרשים אשר נכנסו לתוקף בחודש ינואר הוראות אלה מאפשרות לבנקים לנהל את סיכון הנזילות באמצעות מודל פנימי, בכפוף לקיום נהלים לנושא ולשמירה על יחסי נזילות בהתאם להחלטות הדירקטוריון. בנק אשר לא יעמוד בתנאים לאישור מודל פנימי, יידרש להחזיק בנזילות כך שיחס הנכסים הנזילים להתחייבויות לתקופת פירעון עד חודש, לא יפחת מ. הבנק מפעיל מודל פנימי לעניין זה, בשים לב ליציבות המוכחת של הפקדונות בבנק לאורך תקופות ארוכות. זיהוי ואמידת הסיכונים, בקרת המגבלות והדיווח מבוצעים או מבוקרים עלידי יחידה שאינה כפופה לממונה על החטיבה הפיננסית, וזאת באופן בלתי תלוי בניתוחים השוטפים המבוצעים כחלק מפעילות החטיבה הפיננסית. במהלך שנת 2004 הוגשו לדירקטוריון הבנק דוחות בקרה תקופתיים, אשר לא דווח בהם על חריגה מהותית מהנהלים שנקבעו. הבנק נדרש לשמור על יחס הון מזערי גם בגין סיכוני השוק, עלפי מודל סטנדרטי שהוגדר עלידי בנק ישראל. הלימות ההון הסטנדרטית חושבה על סיכוני הריבית בתחומי המסחר בלבד, ועל סיכוני המטבע והאינפלציה בקבוצת הבנק. ההון הנדרש לעניין זה בדצמבר 2004 היה 348 מיליון ש"ח. מתוך זה, 228 מיליון ש"ח עבור הבנק וחברות הבת הפיננסיות המנוהלות עלידו ו 20 מיליון ש"ח בגין חברות הבת האחרות. ניהול סיכוני השוק והנזילות מתבצע עלידי כל חברה בת בנקאית בנפרד, עלפי המדיניות שנקבעה עלידי הדירקטוריון של כל חברה, אך במסגרת עקרונות אחידים לניהול סיכוני השוק והנזילות, שאומצו עלידי החברות. העקרונות נקבעו עלידי הבנק, בשים לב לגודל ההון ולאופי הפעילות המיוחד של כל חברה בת בנקאית. דיווח תקופתי נמסר להנהלת הבנק ולדירקטוריון הבנק עלידי כל חברות הבת. 79 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

79 סיכוני שוק בפעילות כלל הבנק מדיניות ניהול סיכוני השוק מכוונת להגדלת תוחלת הרווח, תוך שמירה על רמות סיכון מאושרות ומבוקרות. כאמור לעיל, הבנק חשוף בעיקר לסיכונים הנובעים משערי חליפין ומשערי ריבית. בנוסף על אומדני רגישות הערך הנוכחי של הבנק לשינויים בגורמי הסיכון העיקריים, מחושב אומדן סיכון על כלל הפעילות בתיק הבנק בשיטת הערך בסיכון,(VAR) בה אומדים את ההפסד המקסימלי הצפוי לתאגיד בשל התממשות סיכוני שוק בתקופת זמן נתונה וברמת מובהקות סטטיסטית קבועה מראש בבנק. ברבעון האחרון של שנת 2004 הוחל במבחני קבלה סופיים למערכת מקיפה ומשוכללת יותר של ניהול נכסים והתחייבויות,(ALM) אשר תאפשר, בנוסף, גם אמידת ההכנסות בסיכון, תחת הנחות שונות. מגבלות אומדן הסיכון הכולל בבנק סיכון האשראי הגלום בנכסים אינו מהווה פרמטר בחישובים שנעשו, אשר מטרתם להתמקד בכימות סיכוני השוק בלבד. המידע המשמש לביצוע האומדנים נאסף ממערכות מיכון שונות. לחלק קטן מן האופציות הגלומות שהוצעו לציבור במסגרת הפקדות ותוכניות חסכון שונות Optionality),(Embedded ניתנה התייחסות חלקית בלבד על בסיס דלתא. בשיטה זו, תתכן הטיה מאומדני הרגישות האמורים לעיל, בפרט בתנודות חריפות בגורמי הסיכון. יחד עם זאת, למועד הדיווח לרובן ככולן מבוצע שערוך מלא בתרחישים במערכת אלגוריתמיקס. אומדן הרגישות לשער החליפין של השקל ניתן בתרחיש שינוי מול שאר המטבעות. לא נבחנים לעיל תרחישים בגין שינויים בשערי המטבע העיקריים בעולם בינם לבין עצמם, מאחר שעיקר החשיפה של הבנק לשערי מטבע אלו נמצאת בפעילות מסחר, ואילו בפעילות שאיננה למסחר חשיפה זו איננה מהותית. חשיפה לשערי חליפין ואינפלציה חשיפת הבסיס חשיפת הבסיס מוגדרת כחשיפת ההון הפיננסי הפעיל לשלושה מיגזרי הצמדה: שקל לאצמוד, שקל צמוד מדד וכן מט"ח וצמודי מט"ח. חשיפה זו, מאזנית וחוץמאזנית, הינה תוצאה של הפעילות בכל יחידות הבנק, בסניפים ובהנהלה הראשית, בארץ ובחו"ל. האגף לניהול נכסים והתחייבויות אחראי על ניהול חשיפת הבסיס, כאשר לרשותו מספר כלים: קביעת מחירי בסיס (תמחור הפסיבה והאקטיבה), ניהול נוסטרו אג"ח (קנייה ומכירה) וביצוע עסקות חוץמאזניות באמצעות חדרי העסקות של הבנק. אופן ניתוב החשיפה למיגזרים השונים מושפע מזמינות ומאפקטיביות אמצעי ניהול הסיכונים. מטבע הדברים, זמינות העסקות החוץמאזניות במיגזר המט"ח וצמודיו גבוהה עקב נגישות אפשרית לשוק הבינלאומי, ולכן נעשה שימוש רחב יותר בכלי זה לצורך ניהול החשיפה, בהשוואה למיגזר השקלי הלאצמוד ולמיגזר צמוד המדד, בהם נעשה שימוש רחב יותר בכלי התמחור הסיטונאי וניהול תיק האג"ח נוסטרו. לעניין זה, ההון הפיננסי הפעיל של הבנק מוגדר כהון העצמי בתוספת ההפרשה הכללית וההפרשה הנוספת לחובות מסופקים, בניכוי השקעות בחברות מוחזקות (למעט חברותבת בחו"ל הנמצאות בשליטה מלאה וחברותבת שהניהול הפיננסי שלהן נעשה עלידי הבנק), ובניכוי רכוש קבוע ונכסים לא כספיים אחרים, נטו. התפלגותו של ההון הפיננסי הפעיל בין המיגזרים השונים נקבעת תקופתית בהתאם לתנאי השוק ובכפוף למגבלות שלהלן: במיגזר הצמוד למדד יש להשקיע לא פחות מ 25% מההון הפיננסי, אך לא יותר מ 50% ממנו; במיגזר מט"ח ו/או הצמוד לו, לא יעלה עודף הנכסים או עודף ההתחייבויות על 20% מההון הנ"ל, ואילו היתרה, במיגזר השקלי הלאצמוד, נגזרת מן ההחלטות בשני המיגזרים האחרים. לצורך חישוב המגבלה של 20% עודף/חוסר נכסים במיגזר המט"ח וצמודיו, אין מביאים בחשבון את חשיפת ש"ח/מט"ח למסחר בחדר עסקות, כמפורט להלן. ניהול חשיפת הבסיס של הבנק מסתמך, בין היתר, על תחזיות והנחות עבודה לגבי ההתפתחויות הצפויות בשוקי הכספים וההון בארץ ובעולם, ועל ההנחה, כי נכון לראות בהון הפיננסי הפעיל מקור מדדי. 80 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

80 שלוחות הבנק בחו"ל שומרות בדרךכלל על איזון בין הנכסים וההתחייבויות במטבעות השונים, כך שההון הפיננסי הפנוי שלהן מושקע במטבע המקומי. חלק מחברות הבת הבנקאיות בחו"ל מוסמכות לנהל חשיפות פיננסיות מסויימות, מוגבלות בסכום ובתקופה, בהתאם להחלטות הדירקטוריונים המקומיים. בנוסף על המגבלות הנקובות במונחי שיעור החשיפה מההון הפיננסי, וכדי להביא לידי ביטוי את ההתנהגות הלאלינארית של מוצרים פיננסיים בעלי מרכיב אופציה במאזן, נקבעו מגבלות על רגישות הון הבנק (כולל חברות הבת הפיננסיות המנוהלות עלידו) לתרחישי שינוי של % במדד המחירים לצרכן (שלא תעלה על 60 מיליון ש"ח) ולתרחיש שינוי של 3% בשער החליפין ש"ח/דולר (שלא תעלה על 80 מיליון ש"ח). להלן תמצית הרגישויות בפועל בתקופת הדיווח: רגישות הון הבנק לשינויים במדד ובשער החליפין תרחיש שינוי של % במדד שינוי של 3% בשע"ח שקל/דולר ליום 3 בדצמבר 2004 (0.5) (7.3) מקסימום בשנת 2004 מיליוני ש"ח מינימום בשנת 2004 (0.5) (6.7) (22.3) (55.7) חשיפת הריבית מטרת ניהול חשיפת הריבית הינה לנהל את סיכוני הריבית, הניגזרים מן הפעילות השוטפת בכלל הבנק (למעט המסחר) במיגזרי ההצמדה השונים, ולנקוט בצעדים להשגת מבנה החשיפה הרצוי בהתאם להערכות לגבי משתני השוק ובכפוף למגבלות. לצורך זה נבחנים אחת לחודש דוחות הפערים Reports),(Gap ומתבצעת השוואה של משך החיים הממוצע (מח"מ) של המקורות, השימושים וההון העצמי המושקע במיגזר. קיימות מגבלות על רגישות הון הבנק (כולל חברות הבת הפיננסיות המנוהלות עלידו) לתרחיש שינוי בעקומי הריבית השקלי, המדדי והדולרי. הרגישות לתזוזה של העקום במקביל בשיעור של % לא תעלה על 500 מיליון ש"ח במיגזר הצמוד למדד, על 85 מיליון ש"ח במיגזר השקלי הלאצמוד ועל 60 מיליון ש"ח במיגזר המט"ח. המגבלות הורחבו בתחילת שנת 2005 ל 750 מיליון ש"ח במיגזר הצמוד למדד ול 250 מיליון ש"ח במיגזר השקלי הלאצמוד. לצורך חישוב החשיפה לשינוי בשערי הריבית במיגזר השקלי הלאצמוד, מתייחס הבנק לחלק מיתרות פקדונות העו"ש של הציבור כהתחייבות ארוכה (עד שלוש שנים). זאת, לאחר בדיקה של התנהגות לקוחות הבנק בעבר. להלן תמצית הרגישויות בפועל בתקופת הדיווח: רגישות הון הבנק לשינויים במקביל בעקומי הריבית תרחיש תזוזה של % בריבית צמודה למדד תזוזה של % בריבית לא צמודה תזוזה של % בריבית במט"ח ליום 3 בדצמבר 2004 (355.9) (03.2) (5.5) מקסימום בשנת 2004 מיליוני ש"ח מינימום בשנת 2004 (338.) (83.4) (0.6) (42.4) (8.8) (5.3) 8 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

81 חשיפות למסחר לצד ניהול הפעילות השוטפת (שלאלמסחר) מכוונת מדיניות המסחר ליצירת אפיק הכנסות נוסף מביצוע חשיפות יזומות ומסחר. המדיניות מושתתת על פעילות מסחר, תוך לקיחת חשיפות בטווח הסיכון המותר לפעילות ותוך קיום מעקב ובקרה אחר העמידה בנהלים. ההרשאות לפעילות והסיכון נמדדים, לפי העניין, במונחים של רגישות לגורמי סיכון, של הפסד תיאורטי בתרחישים, לרבות תרחיש קיצוני, במונחי VAR ובמונחים של סכומים נומינליים. אמידת הסיכון וכן בדיקת העמידה במגבלות של הפעילות למסחר מתבצעות אחת ליום. בנוסף על הרשאות ספציפיות ברמת הדסק, נקבעה הסמכה כוללת במונחי VAR לפעילות המסחר בבנק בארץ, בחדר העסקות ובתיק ניירותערך למסחר, בסך של 50 מיליון ש"ח. ההסמכה הורחבה בתחילת שנת 2005 ל 250 מיליון ש"ח. חשיפת מטבע עשיית שוק ומסחר בכל אחד משלושת חדרי העסקות של הבנק פועל דסק ספוטפורוורד במט"ח ובשקלים. בחדר עסקות בתלאביב פועל גם דסק אופציות במט"ח ובשקלים. המסחר בחדרי העסקות של הבנק בתלאביב ובסניפי ניויורק ולונדון מתבצע, כאמור, בראייה גלובלית. פעילות המסחר ועשיית השוק במטבע ובאופציות נעשית בכפוף למגבלות סיכון שונות ובמסגרת הרשאה לחשיפת ש"ח/מט"ח בסכום שלא יעלה על 50 מיליון דולר. כאמור לעיל, חשיפת המטבע בגין פעילות זו אינה כלולה במגבלה של חשיפת ההון הפיננסי למט"ח (±20%). חשיפת ריביתמסחר חדרי העסקות פעילים גם בתחום חשיפות למסחר בריבית עלפי הרשאות של ההנהלה והדירקטוריון, שמטרתן להשיא את תוחלת הרווח עבור רמת סיכון מבוקרת ונתונה. חדר העסקות בתלאביב מנהל דסק למסחר במכשירי ריבית בשקלים, דסק למסחר באג"ח וכן דסק חשיפות ריבית במט"ח. פעילות הדסקים מתנהלת בכפוף למגבלות אומדני סיכון ואחרות. תיק אג"ח למסחר חלק מתיק אגרות החוב הממשלתיות שבניהול האגף לניהול נכסים והתחייבויות רשום למסחר. הסיכון שבו נמדד עלפי מודל,VAR ונכלל במסגרת ההסמכה הכוללת לפעילות המסחר בארץ. אומדן VAR על המסחר בבנק אומדן פנימי של הערך בסיכון (VAR) בפעילות המסחר בבנק בארץ, בחדר העסקות ובתיק ניירותערך למסחר, מחושב עבור כל סוג פעילות למסחר ועבור התיק הכולל. אמידת הסיכון נעשית באמצעות מערכת אלגוריתמיקס לאמידת סיכוני השוק. מערכת משוכללת זו מאפשרת לתמחר, עלפי מודל, את כל המכשירים הפיננסיים הנסחרים עלידי הבנק ולאמוד את הסיכון הגלום בתיק הבנק למסחר ובספרי הבנק בכלל באופק זמן נתון. האומדן מתבצע בשיטת התמחור המלא, והוא מביא בחשבון את הקורלציה בין גורמי הסיכון השונים. 82 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

82 להלן תמצית אומדני הסיכון לתקופה: אומדן סיכון בפעילות המסחר בבנק מסחר באגרותחוב מסחר בחדר עסקות סךהכל מסחר בארץ ליום 3 בדצמבר מקסימום בשנת ממוצע בשנת מיליוני ש"ח מינימום בשנת המתודולוגיה של אמידת ה VAR על המסחר בבנק הסיכון מחושב באופק של 0 ימי עסקים וברמת מובהקות של 99%, והוא הגבוה מבין אומדני הסיכון, לפי סימולציה היסטורית ולפי סימולצית מונטה קרלו. בשתי השיטות מתבצע שערוך מלא של התיק למסחר פעמים רבות לצורך האומדן. הסימולציה ההיסטורית מבוססת על תצפיות של כ 3 שנים. הסימולציה בשיטת מונטה קרלו מבוססת על מטריצת השונויות והשונויות המשותפות בין גורמי הסיכון השונים. שתי השיטות מביאות בחשבון את הקורלציות בין גורמי הסיכון השונים. בשיטה ההיסטורית גם בא לידי ביטוי השינוי בתנודתיות הגלומה. בנוסף, מבוצע תהליך Backtest באופן שוטף עלפי קריטריונים שהוגדרו בהמלצת ועדת באזל, על מנת לבחון את תקיפות מודל אמידת הסיכון. תוצאות הבדיקות מדווחות להנהלה ולדירקטוריון. מגבלות אומדן הסיכון על המסחר בבנק סימולציית מונטה קרלו מניחה, כי גורמי הסיכון מתפלגים נורמלית. הנחה זו איננה מתקיימת תמיד במציאות. הסימולציה ההיסטורית מניחה, כי ההתנהגות ההיסטורית של גורמי הסיכון תחזור על עצמה בעתיד, דבר שעלול לא להתקיים. שינוי פתאומי בגורם סיכון אינו ניתן לחיזוי בשתי השיטות. בשימוש ברמת מובהקות של 99% מתעלמים מהפסדים שעשויים להתרחש מעבר לרמת המובהקות. השימוש באופק של 0 ימי עסקים מניח, כי ניתן לגדר ולמכור את הפוזיציות תוך 0 ימי עסקים. בתקופות משבר יתכן ובעיות הנזילות בשוק לא תאפשרנה סגירה או גידור מלא של הפוזיציות בפרק זמן זה. אומדן הסיכון מחושב על הפוזיציות בסוף יום העסקים. כדי למתן את השפעת המגבלות האמורות, מופעלים תרחישי מאמץ לבדיקת ההפסד האפשרי במקרים קיצוניים, לגבי כל תחומי הפעילות למסחר. עדכון לנהלי חשיפות בתחילת שנת 2004 עודכנו נהלי החשיפות של חדרי העסקות. העדכון כלל הרחבת ההסמכות ומסגרות הסיכון לפעילויות השונות והחלפת הפרמטרים למדידת הסיכון במגבלות במונחי אומדני סיכון (VAR בחלק מהנהלים. ההסמכה הכוללת למסחר בבנק בארץ במונחי VAR הוגדלה ל 50 מיליון ש"ח, וכן הוגדלה החשיפה המותרת ש"ח/מט"ח בחדר העסקות ל 50 מיליון דולר. כאמור לעיל, חשיפת המטבע בגין פעילות זו אינה כלולה במגבלה של חשיפת ההון הפיננסי הפעיל למט"ח (±20%). בתחילת שנת 2005 אישר דירקטוריון הבנק תוכנית עסקית רבשנתית, שמשמעותה הרחבה ניכרת ומדורגת של תחומי הפעילות של החטיבה הפיננסית בארץ ובחו"ל. התוכנית כוללת כניסה לתחומי פעילות חדשים, הרחבת פעילות בתחומים קיימים ועדכון מסגרות הסיכון ונהלי החשיפות. במסגרת ההיערכות למימוש התוכנית, הוגדרה פונקציה חדשה לניהול גלובלי של כל הפעילות הפיננסית (ננ"ה ומסחר) בארץ ובסניפי הבנק בחו"ל. הבקרות תחוזקנה בהתאם לגידול בפעילות ובסיכון. מגבלות החשיפה לריבית בכלל הפעילות בבנק ומגבלות החשיפה למסחר במטבע הורחבו בהתאם בראשית שנת 2005, כמפורט לעיל בפרקים הרלוונטיים. 83 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

83 פעילות חדרי העסקות במכשירים פיננסיים במט"ח ובשקלים הבנק פועל במתכונת ייחודית של מתן שירות מקיף ללקוחותיו, להגנה ולהשקעה, באמצעות חדרי העסקות בעולם. חדר העסקות בתלאביב מספק ללקוחותיו שירות בכל המכשירים הפיננסיים, הן במט"ח והן בשקלים. האירועים המדיניים והכלכליים גורמים לפעילות במחזורי העסקות בשוק השקלי והמט"חי ולביקושים להגנה בפני השינויים בערכו של המטבע המקומי ובשער הריבית. כמענה לצרכים אלה, כמו גם לצרכי הפעילות המט"חית הבינלאומית, ממשיך הבנק לפתח מכשירים פיננסיים ונגזרים ייחודיים עבור לקוחותיו בתחומים אלה, ומספק חלק גדול מההיצע לשוק, ובכך שומר על מעמדו כעושה שוק מוביל. ביצוע העסקות בנגזרים עם לקוחות הבנק נעשה בהתאם למסגרות האשראי שהוקצו לאותם לקוחות עלידי בעלי סמכויות האשראי בבנק, ועל בסיס מודל פנימי של הבנק, המגדיר את חשיפת האשראי בעסקות בנגזרים. נוכח דרישה מצד המשקיעים למוצרים מתוחכמים וחדשניים, ממשיך חדר עסקות לפתח, בשיתוף עם המחלקות השונות של הבנק, תוכניות השקעה חדשניות, המכוונות בעיקר לבנקאות הפרטית. הסיכון התפעולי סיכון תפעולי מוגדר כסיכון להפסד העלול להיגרם מתהליכים פנימיים כושלים או לקויים, מפעולות אנוש, מכשלים במערכות וכן מאירועים חיצוניים. ההגדרה רחבה מאוד באופייה, והיא כוללת מגוון רחב של חשיפות, ובכללן, טעויות אנוש, מעילות, הונאות ורבות אחרות. ההגדרה כוללת סיכון משפטי, אך אינה כוללת סיכון אסטרטגי וסיכון מוניטין. ההגדרה כוללת עלידי ועדת באזל, המתאמת בנושאים רבים את פעולת הבנקים המרכזיים במדינות המתועשות. בחודש יוני 2004 פורסמו ההמלצות של ועדת באזל, האמורות להכנס לתוקף לקראת סוף שנת בתחום הסיכון התפעולי עיקרן הוא ניהול וראייה כוללת של הסיכון התפעולי בכל רמות הארגון. המטרה היא להטיל על ענף הבנקאות דרישה להלימות הון בגין הסיכון התפעולי, להגיע למסגרת מקיפה של טיפול מושכל בנושאים של זיהוי, מיפוי, הערכה, מזעור ובקרה, ולהרחיב את הדיווח לציבור בנושא. הבנק נערך ליישום דרישות באזל II בשלבים. עיקר המאמץ מתמקד בהערכות לעמידה בסטנדרטים הבינלאומיים למצויינות בניהול הסיכון התפעולי Practice) (Sound כפי שהוגדרו עלידי ועדת באזל. האחריות על הניהול השוטף של הסיכון התפעולי וביצוע הפעילויות למזעור הסיכון חלה על מנהל החטיבות ועל מנהלי חברות הבת בקבוצת הבנק. עבודת המטה בתחום זה הוטלה על המחלקה לניהול הסיכונים התפעוליים אשר הוקמה במסגרת הרהארגון של החטיבה לניהול סיכונים. במסגרת ההערכות למצויינות בניהול התבצעו בשנת 2004 פרוייקטים ופעילויות כדלקמן: בחינת הפערים בין דרישות ה Practice Sound לבין המצב הקיים בניהול הסיכון התפעולי והצעת מתווה לסגירתם, במישור הארגוני ובמישור המתודולוגי. בחינת החלופות המוצעות עלידי ועדת באזל לנושא חישוב ההון הרגולטורי (טרם ניתנו הנחיות בנק ישראל בעניין זה). איסוף מידע על אירועי נזק תפעולי שהתרחשו בפועל. בסיס המידע לעניין זה הוקם בסוף שנת 2002 ואמור לשמש בין היתר לניתוח האירועים, המגמות והדפוסים ולהבנה טובה יותר של גורמי הסיכון התפעולי שהבנק חשוף אליהם. בשנת 2004 החל פרוייקט מיפוי הסיכונים התפעוליים בבנק ובקבוצה. זאת בהתבסס על מתודולוגיה אחידה לזיהוי, מיפוי והערכת הסיכונים, לרבות מיון גורמי הסיכון לפי טבלה אחידה. הפרוייקט אמור להקיף בהדרגה את תהליכי העבודה העיקריים בבנק וכן את הסיכונים התפעוליים המוסדיים ("סיכוני רוחב"). המשך יישום המלצות סקר מעילות והונאות אשר בוצע בבנק ובקבוצה במהלך שנת 2003 וכן עדכון של מוקדי הסיכון החדשים על מנת לתת מענה לתנאים העסקיים והטכנולוגיים המשתנים. 84 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

84 הממונה על איסור הלבנת הון ומימון טרור שנת 2004 התאפיינה בהמשך הפעילות האינטנסיבית של הבנק לטיוב מערך המידע אודות לקוחותיו והקמת מערך הבקרה המתחייב מהדינים, מהוראות המפקח על הבנקים, מהמדיניות שנקבעה עלידי דירקטוריון הבנק ומהחלטות ההנהלה. לאור המידע שנאסף והלקחים שנלמדו מהאירועים ומהפעולות שבזיקה להלבנת הון, עודכנו נהלי הבנק ושופרו המערכות התפעוליות התומכות בהם. פעילות ההדרכה והטמעת הידע כמו גם חיזוק המסרים המדגישים את חשיבות המאבק בהלבנת הון הביאו, בין השאר, לגידול משמעותי, לעומת שנה קודמת, במספר האירועים שדווחו כחריגים בזיקה לאיסור הלבנת הון. לציות לנוהלי העבודה שבזיקה לאיסור הלבנת הון גם חשיבות מרכזית בפעילות הבנק להקטנת הסיכונים התפעוליים והעסקיים. בסוף שנת 2004 נחקק חוק איסור מימון טרור, הרואה כמקשה אחת את המאבק בהלבנת הון ובמימון הטרור. הוראות החוק מעמידות בפני הבנק מטלות ואתגרים חדשים. בשנת 2005 תמשך הקצאת המשאבים הנדרשים להבטחת קיום מדיניות הדירקטוריון והחלטות ההנהלה. בין השאר, תופעל מערכת ממוחשבת לאיתור פעולות בנקאיות העלולות להצביע על מוקדי סיכון ותופעל מערכת לאיתור ארגונים ופרטיים אשר הוכרזו עלידי הרשויות המוסמכות בארץ ובעולם, כחשודים בהלבנת הון ובמימון טרור. פעילות יחידת קצין ציות הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 308 שפורסמה בשנת 2002 מהווה שלב חדש וחשוב בנושא ההקפדה והשמירה על ההוראות הצרכניות הרלוונטיות לפעילות של הבנק בכל הקשור ליחסי בנק לקוח. מינוי של קצין ציות ופעילותו נדרשת במסגרת הכללית של ניהול סיכונים בתאגיד הבנקאי ובמסגרת תפקידו הוא מסייע להנהלה ולדירקטוריון לקיים את הנדרש בתחומים אלה, להקטין את החשיפה של התאגיד לתביעות משפטיות ולשמור על המוניטין של התאגיד. יחידת קצין ציות עוסקת בטיוב סקר התשתיות ובהטמעת ההוראות הצרכניות בקרב עובדי הבנק, הן בסינוף והן בהנהלה הראשית. במסגרת ההטמעה הוכנו מצגות ולומדות אשר מרבית עובדי הבנק למדו ונבחנו על תוכנן. יחידת קצין ציות עוקבת אחר הפערים וההפרות בתחום ההוראות הצרכניות. המעקב נעשה מול המחלקות המקצועיות עד לסיום הטיפול. בשנת 2005 יוקצו משאבים להכנת מערכת ממוחשבת חדשה לצורך ניהול סקר התשתיות ושימור כל הממצאים שהוכנו בנושא זה. כמוכן, יוגדרו "קציני ציות" בסניפים, באזורים ובחטיבה הקמעונאית שיסייעו רבות להטמעת כל נושא ההוראות הצרכניות וכל זאת בזיקה לפעילות השוטפת של קצין הציות של הבנק. סיכון רגולטורי שינויים בחקיקה וכן התפתחויות רגולטוריות שונות, מכוחם מוטלות, בין היתר, מגבלות על אחזקה במניות הבנק ועל אחזקה עלידי הבנק במניות של גופים קשורים לבנק, יש להם השפעה על פעילותו של הבנק ועשויים להשפיע על תוצאותיו העסקיות. כ"בנק" וכ"תאגיד בנקאי" מודרכת ותחומה פעילותו של הבנק במערכת של חוקים, צווים ותקנות (ובהם, בין היתר, פקודת הבנקאות, 94, חוק בנק ישראל, התשי"ד 954, חוק הבנקאות (רישוי) וחוק הבנקאות (שירות ללקוח), התשמ"א 98 ) וכן בתקנות וכללים של נגיד בנק ישראל ובהוראות, הנחיות והבעות עמדה של המפקח על הבנקים. בדיני הבנקאות מצויות הוראות, החלות על תחומים רבים של פעילות הבנק, עד כי ניתן לומר, שאין או כמעט שאין תחום בפעילותו, שאינו מושפע מהם במידה כלשהי. דיני הבנקאות משפיעים גם על חברות בנות, לרבות אלו שאינן נחשבות ל"תאגיד בנקאי" ובמידה פחותה, גם על חברות קשורות של הבנק. 85 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

85 מכוח דיני הבנקאות נתון הבנק לפיקוחו של בנק ישראל ובמיוחד לפיקוחם של נגיד בנק ישראל והמפקח על הבנקים. כן נתון הבנק לפיקוח של רשויות שבמסגרת משרדי ממשלה ובמיוחד משרד האוצר. דיני הבנקאות מתייחסים להונו של הבנק ולדרכי ניהולו, לרבות הפעלת ביקורת חיצונית ופנימית ובקרה פנימית, וכן הם קובעים את תחומי הפעולה, שהבנק רשאי לקיים, ואת הישויות המשפטיות האחרות, שבהן הינו רשאי לשלוט או להחזיק אמצעי שליטה בשיעורים מסויימים, ואף מגבילים את מידת השפעתו של הבנק על חברות נשלטות, קשורות ואחרות, שבהן הינו מחזיק אמצעי שליטה. דינים אלה מגבילים את חופש ההשקעה של הבנק, וזאת במיוחד ב"תאגידים ריאליים" כהגדרתם בחוק הבנקאות (רישוי). דיני הבנקאות כופים על הבנק שימושים מסויימים בנכסיו, והם מטילים הגבלות ומכתיבים תנאים לשימושים אחרים בהם. בנוסף, חשוף הבנק לשינויים רגולטוריים עתידיים אשר עלולים להשפיע על מבנה אחזקותיו וכן על שיעורי המיסוי של חלק מאחזקותיו. סיכון תחרות הבנק חשוף לתחרות בישראל בכל תחומי עסקי הבנקאות בהם הוא עוסק. בנוסף, מתמודד הבנק עם גורמים מתחרים נוספים בארץ ובחו"ל המספקים כלים פיננסיים חלופיים לאלו המוצעים עלידו. כמו כן, קיימת לבנק תחרות בתחום מסחר בינלאומי מצדם של בנקים פרטיים ובנקים זרים שנכנסו לאחרונה לפעילות בשוק הבנקאות בישראל. גילוי על מבקר פנימי הגב' אורית לרר מכהנת כמבקרת הפנימית הראשית של הבנק מיום במרץ הגב' לרר עובדת בבנק משנת 977, ומועסקת במשרה מלאה. אקדמאית (כלכלנית) בהשכלתה ובעלת ניסיון בתחומי הבנקאות והביקורת. צוות הביקורת הפנימית בבנק, בחברות מאוחדות ובשלוחות חו"ל מונה כ 3 עובדים (מספר משרות ממוצע לשנת 2004). תוכנית העבודה של הביקורת הפנימית לשנת 2004 התבססה על תוכנית עבודה רב שנתית של הביקורת, המתבססת, בין היתר, על: מיפוי סיכונים ביחידות המבוקרות; סבב ביקורות ביחידות השונות וממצאים שהועלו בביקורות קודמות. בגיבוש תוכנית העבודה, התייעצה הביקורת עם גורמי הניהול בבנק, וקויימו שיחות מקצועיות עם רואי החשבון החיצוניים. במסגרת תוכנית העבודה הוקצו משאבים גם לביקורות שהתחייבו מאירועים מיוחדים. תוכנית העבודה אושרה עלידי דירקטוריון הבנק. באופן דומה נקבעה תוכנית עבודת הביקורת בחברות הבת של הבנק, כשהביקורת הפנימית של בנק הפועלים נותנת שירותי ביקורת למרביתן. הביקורת הפנימית בבנק פועלת במסגרת החוקים, התקנות, כללי הבנקאות (הביקורת הפנימית), הוראות ניהול בנקאי תקין, הנחיות מקצועיות של לשכת המבקרים הפנימיים בישראל והנחיות ועדת הביקורת של הדירקטוריון והדירקטוריון. הממונה הארגוני על המבקרת הפנימית הראשית הינו יו"ר הדירקטוריון. בשנת 2004 הוגשו ונדונו בועדת הביקורת של הדירקטוריון סיכומים חצי שנתיים ושנתיים, שסקרו את פעילות הביקורת הפנימית במהלך התקופה המדווחת, לרבות ממצאים עיקריים. סיכום פעילות הביקורת לשנת 2003 הוגש ביום 2 בפברואר 2004 ונדון בועדת הביקורת ביום 7 בפברואר סיכום פעילות הביקורת במחצית הראשונה של שנת 2004 הוגש ביום 25 באוגוסט 2004 ונדון בועדת הביקורת ביום 30 באוגוסט סיכום פעילות הביקורת לשנת 2004 יוגש ויידון בועדת הביקורת בחודש מרץ כמוכן, מדי חודש מוצגת בועדת הביקורת של הדירקטוריון, לאחר שהוגשה ליו"ר ועדת הביקורת, רשימת כל דוחות הביקורת שפורסמו במהלך החודש הקודם. 86 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

86 תקצירים מדוחות ביקורת מוגשים ליו"ר הדירקטוריון, יו"ר ועדת הביקורת ומנכ"ל הבנק, ורובם מופצים גם לחברי ועדת הביקורת. דוחות ביקורת מהותיים נדונים בועדת הביקורת מדי חודש. היקף, אופי, רציפות הפעילות ותוכנית העבודה של הביקורת הפנימית הינם סבירים בנסיבות העניין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בבנק. לביקורת הפנימית ניתנה גישה חופשית למידע בבנק, ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של הבנק, לרבות לנתונים כספיים. מדד ת"א 00 והיקף מחזורי המסחר בשנת 2004 מדד ת"א 00 מחזורי מסחר (מחזור יומי ממוצע במיליוני ש"ח) פעילות שוק ההון ניירותערך במהלך שנת 2004 רשמו מדדי המניות בשוק המקומי היפוך מגמה מספר פעמים, ובסופה נסגרו ברמות שיא. המגמה החיובית אותה רשמו שערי המניות בשלהי שנת 2003 נמשכה בתחילת חודש ינואר 2004, על רקע המשך פרסומם של נתונים חיוביים על הצמיחה במשק, האוירה האופטימית בבורסות חו"ל ופרסום תוכנית האוצר להפחתת המע"מ, מסי הקניה והמכסים. אולם, מהר מאוד המגמה השתנתה, כך שעד מחצית שנת 2004 רשם שוק המניות דשדוש, על רקע הרגיעה בבורסות חו"ל, סדרה של פיגועים, וחוסר וודאות על רקע פוליטי מדיני. עם זאת, בשלהי חודש יוני 2004, בעיקר על רקע המגמה בשוקי חו"ל, הגיע מדד ת"א 00 לשיא כל הזמנים ומדד המעוף הגיע לשיא של 4 שנים. אולם, בשלב זה שוב התהפכה המגמה, בין היתר על רקע פרסום נתוני הרבעון השני של שנת 2004, אשר הצביעו על האטה בקצב הצמיחה (לאחר נתוני השיא של הרבעון הראשון של השנה), מגמה מעורבת שלילית בשווקים הבינלאומיים (גם על רקע עליות מחירי הנפט) ואי הוודאות בנוגע למו"מ הקואליציוני. מאמצע חודש אוקטובר 2004 ועד סוף שנת 2004 פתח השוק במגמת עליות, ומדדי המניות רשמו שיאים חדשים, על רקע סיומה של מערכת הבחירות בארה"ב (שהובילה לאוירה חיובית משוקי חו"ל), הרגיעה היחסית במחירי הנפט, הרגיעה במישור הקואליציוני, התקוה המחודשת להידברות עם הפלשתינים על רקע מות ערפאת, התחממות היחסים עם מצרים, התקוות להתקדמות מדינית עם סוריה והורדות ריבית בנק ישראל. במקביל, נרשמה עלייה במחזורי המסחר, אשר מוסברת כנראה בפעילות משקיעים זרים מוגברת. במהלך שנת 2004 נרשמו עליות ריאליות בכל מדדי המניות, כאשר מדד תל אביב 75 עלה ריאלית בשיעור של 2.4%, מדד התלטק עלה בשיעור של 4.6%, מדד המניות הכללי עלה בשיעור של 6.0%, מדד כל המניות וההמירים עלה בשיעור של 6.2%, מדד תל אביב 00 עלה בשיעור של 7.6%, מדד תל אביב 25 עלה בשיעור של 2.%, מדד יתר המניות וההמירים עלה בשיעור של 30.%, ומדד יתר המניות בלט בעלייה החדה ביותר בשיעור של 30.6%. שווי השוק של המניות ושל ניירות הערך ההמירים בבורסה בתלאביב הסתכם בסוף שנת 2004 ב מיליארד ש"ח, עלייה ריאלית בשיעור של 27.% ביחס לסוף שנת מבין ענפי הבורסה השונים, את התשואה הריאלית הנמוכה ביותר רשמו ענף הנפט, שהשיג תשואה ריאלית שלילית בשיעור של 7.5% וענף הביטוח, שהשיג תשואה ריאלית בשיעור של 6.6% (תשואות חסר בשיעורים של 20.2% ו 8.%, בהתאמה, בהשוואה למדד המניות הכללי). לעומתם בלטו לחיוב ענף הבנקים, שרשם עלייה ריאלית בשיעור של 35.0%, וענף ההשקעות, שרשם עלייה ריאלית בשיעור של 29.0%. מחזורי המסחר הממוצעים היומיים במניות ובניירותערך המירים (כולל עסקות מחוץ לבורסה) צמחו בשנת 2004 ל 658 מיליון ש"ח, לעומת כ 367 מיליון ש"ח בשנת 2003, עלייה ריאלית בשיעור של 77.2%. התחזקות השקל אל מול הדולר וסביבת אינפלציה נמוכה שהגיעה לשיעור של.2%, תמכו בהמשך הורדת הריבית במהלך שנת 2004 מרמה של 4.8% בתחילת שנת 2004 ועד 3.9% בסופה. ירידה קלה נרשמה בתשואות אגרות החוב השקליות והצמודות, בין היתר בעקבות צמצום פערי הריבית השקלית למול הריבית הדולרית, לרמה נמוכה היסטורית של.65%. כחלק ממדיניות ממשלתית לצמצום הגירעון, נמשכה מגמת הקיטון בהיקף ההנפקות בשוק, שתרמה אף היא לירידת התשואות באגרות החוב הצמודות למדד והשקליות בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

87 התשואה הריאלית ברוטו במדד אגרות החוב הצמודות למדד היתה חיובית, כשבהתאם לטווחי הפדיון השונים, עלו צמודי המדד הקצרים (02 שנים לפדיון), הבינוניים (57) והארוכים (05) בשיעורים ריאליים של 2.6%, 5.4% ו 3.9%, בהתאמה. בסיכום שנת 2004 רשמו מדדי אגרות החוב הלאצמודות ואגרות החוב הצמודות למדד עלייה ריאלית בשיעור דומה של 4.4%, ואילו מדד אגרות החוב הצמודות למטבעחוץ הושפע מהתחזקות השקל מול הדולר ורשם ירידה ריאלית בשיעור של 0.5%. במחזורי המסחר באגרות החוב נרשמה עלייה ניכרת, כשהמחזור היומי הממוצע בשנת 2004 הסתכם ב 959 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 724 מיליון ש"ח בשנת 2003, עלייה ריאלית בשיעור של 3%. בשנת 2004 נסחר השקל במגמה מעורבת למול הדולר, כאשר במחצית הראשונה של השנה נרשם פיחות ובמחצית השנייה של השנה התהפכה מגמת המסחר ונרשם ייסוף חד. בסוף השנה ירד שער הדולר למול השקל לרמת שפל של ש"ח לדולר, לעומת רמה של ש"ח לדולר בסוף שנת 2003, המהווה ייסוף נומינלי של השקל בשיעור של.6% לעומת הדולר (שיעור ריאלי של כ 0.4% ). היחלשותו החדה של הדולר בשוק המט"ח הבינלאומי באה לידי ביטוי בעלייה בשערי המטבעות העיקריים (למעט הדולר) למול השקל כאשר לדוגמה, שער האירו טיפס בסוף שנת 2004 לרמה של ש"ח לאירו, רמת שיא מאז כינונו של המטבע האחיד בחודש ינואר 999. רמה זו מהווה פיחות ריאלי של השקל למול האירו בשיעור של כמעט 5%. בשוק הראשוני חלה ירידה ריאלית בשיעור של כ 9.7% בהיקף גיוס החוב בהנפקת אג"ח ממשלתיותסחירות, ברוטו, בהשוואה לשנת בסיכום שנתי גייסה הממשלה סך של כ 36.0 מיליארד ש"ח באמצעות הנפקות אגרותחוב, כאשר הגיוס נטו (לאחר פדיונות) הסתכם בכ 8.6 מיליארד ש"ח, בהשוואה לגיוס נטו של 9.4 מיליארד ש"ח בשנת % מסכום זה גויס באפיק השקלי, 3.0% גויס בצמודי המדד ואילו בצמודי המט"ח לא בוצעו הנפקות כלל (בהשוואה לגיוסים של כ 44.4 מיליארד ש"ח בשנת 2003, בהרכב של 6.0% באפיק השקלי ו 39.0% בצמודי המדד). הקטנת רמת גיוס חוב לעומת שנת 2003 והקטנת סכום הגיוס נטו התאפשרה, בין השאר, הודות לקבלת ערבויות ממשלת ארה"ב וגיוס אג"ח בהיקף של כ 7.5 מיליארד ש"ח בחו"ל. במהלך שנת 2004 גויס בהנפקות של מניות וניירותערך המירים (כולל זכויות וללא הנפקות והקצאות פרטיות) סך של כ 3.3 מיליארד ש"ח, בהשוואה לסך של כ מיליארד ש"ח, שגויס בשנת במהלך שנת 2004 הצטרפו, במסגרת הרישום הכפול, 5 חברות נוספות למסחר בבורסה בתלאביב, כך שבסך הכל הגיע מספר החברות הדואליות בסוף שנת 2004 ל 25 חברות. בשוק האופציות והחוזים נסחרו בממוצע יומי כ 53,000 אופציות על מדד תלאביב 25, לעומת ממוצע יומי של 20,000 אופציות בשנת בהיקפי המסחר באופציות על שער הדולר נרשמה ירידה, כאשר בממוצע נסחרו 24,000 אופציות ביום לעומת מחזור יומי של כ 34,000 אופציות בשנת קרנות נאמנות פעילות קבוצת הבנק בתחום קרנות הנאמנות מבוצעת עלידי החברות הבאות: פועלים קרנות נאמנות בע"מ (להלן: "פ.ק.ן"), להקניהול קרנות נאמנות בע"מ, אוצריתחברה לניהול קרנות נאמנות בע"מ ויהב מסד קרנות נאמנות בע"מ. החברות לניהול קרנות מנהלות 60 קרנות נאמנות, שהיקף נכסיהן ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכם ב 35. מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 32 קרנות נאמנות בהיקף נכסים של 29.8 מיליארד ש"ח בסוף שנת חלקה של קבוצת הבנק ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכם ב 34.7% מסך נכסי ענף קרנות הנאמנות, בהשוואה ל 35.7% בסוף שנת קרנות הנאמנות של קבוצת בנק הפועלים (במיליארדי ש"ח) 88 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

88 להלן פרטים אודות החברות הללו: להקניהול קרנות נאמנות בע"מ מנהלת 62 קרנות נאמנות, שהיקף נכסיהן ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכם ב 8.3 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 50 קרנות נאמנות בהיקף נכסים של 7.0 מיליארד ש"ח בסוף שנת חלקה של חברת להקניהול קרנות נאמנות בע"מ בסך נכסי ענף קרנות הנאמנות הסתכם ביום 3 בדצמבר 2004 ב 8.%, והיא החברה הגדולה ביותר בהיקף נכסיה בענף קרנות הנאמנות. פועלים קרנות נאמנות בע"מ מנהלת 7 קרנות נאמנות, שהיקף נכסיהן ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכם ב 5.6 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 57 קרנות נאמנות בהיקף נכסים של.7 מיליארד ש"ח בסוף שנת חלקה של חברת פועלים קרנות נאמנות בע"מ בסך נכסי ענף קרנות הנאמנות הסתכם ביום 3 בדצמבר 2004 ב 5.4%, והיא החברה השנייה בגודלה בהיקף נכסיה בענף קרנות הנאמנות. אוצריתחברה לניהול קרנות נאמנות בע"מ מנהלת 2 קרנות נאמנות, שהיקף נכסיהן ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכם ב 550 מיליון ש"ח, בהשוואה ל קרנות נאמנות בהיקף נכסים בסך של 500 מיליון ש"ח בסוף שנת יהב מסד קרנות נאמנות בע"מ מנהלת 5 קרנות נאמנות, שהיקף נכסיהן ליום 3 בדצמבר 2004 הסתכם ב 670 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 4 קרנות נאמנות בהיקף נכסים של 566 מיליון ש"ח בסוף שנת פועלים סהר בע"מ החברה הינה חבר בבורסה לניירותערך בתלאביב ובמסלקת ניירותערך. החברה מתמחה במתן שירותים לגופים מוסדיים: קרנות פנסיה ותיקות וחדשות, קופותגמל בנקאיות, קופותגמל ענפיות, קרנות השתלמות, חברות ביטוח וחברות וגופים ציבוריים. החברה נותנת ללקוחות שירותי ברוקרג' בארץ ובחו"ל, וכן שירותי משמרת ותפעול. פעילים חברה לניהול השקעות בע"מ החברה עוסקת בניהול השקעות עבור לקוחות פרטיים, גופים עסקיים, גופים מוסדיים ומלכ"רים. כמוכן, מנהלת החברה השקעות של קופות פיצויים אישיות וכן תיקים באמצעות קרנות נאמנות. ניהול ההשקעות עבור לקוחות החברה, הן הישראלים והן הזרים, מתבצע בשוק ההון הישראלי וכן בשוקי ההון בעולם. ליום 3 בדצמבר 2004 מנהלת החברה תיקים בערך כספי של 4.4 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 3.2 מיליארד ש"ח בסוף שנת קופותגמל לתגמולים, להשתלמות, לפיצויים ולמחלה קופות הגמל מהוות השלמה לחסכון הפנסיוני למרבית השכירים, בסיס עיקרי להסדר פנסיוני לעצמאים ואפיק חסכון פיננסי לכלל החוסכים במשק, המשלב הטבות מס במגוון אפשרויות חסכון. הקופות הינן גופים פיננסיים ומשקיעים מוסדיים, מהמרכזיים בשוק ההון בישראל, הן לאור פעילותן המעשית והן לאור משקלן בתיק הנכסים הכספיים של הציבור. קופות הגמל שבניהול קבוצת הבנק כוללות קופות לתגמולים ולפיצויים, קרנות השתלמות וכן קופות מרכזיות לפיצויים או לדמי מחלה. למרות השוני הרב בין גופים אלה במאפייני החסכון, בצבירה ובשיעורי התשואה, נהוג להתייחס אליהם כאל מקשה אחת. זאת, משום שקופות הגמל משמשות מסלול חסכון לטווח בינוני וארוך, הנהנה מהטבות מס על ההפקדות בהן ועל רווחי ההשקעות שלהן (למעט בהשקעות בניירותערך זרים). קבוצת הבנק הינה הגוף המוביל בישראל בהיקף הנכסים של קופות הגמל המנוהלות עלידה, במספר חשבונות העמיתים ובמגוון הקופות המוצע להם. שווי הנכסים של קופות הגמל שבניהול קבוצת הבנק הגיע בסוף חודש דצמבר 2004 ל 86.4 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 78.9 מיליארד ש"ח בסוף שנת 2003, גידול בשיעור של 9.5% קופות גמל של קבוצת בנק הפועלים (במיליארדי ש"ח) 89 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

89 להלן פרטים בדבר קופות הגמל של הבנק: הבנק מפעיל ומנהל 49 קופותגמל, מתוכן 28 קופות לתגמולים ולפיצויים, 4 קרנות השתלמות, 6 קופות מרכזיות לפיצויי פיטורין וכן קופה מרכזית לתשלום דמי מחלה. 3 קופותגמל מיועדות לכלל העמיתים, ואילו 8 קופות הינן קופות ענפיות או מפעליות למיגזר עמיתים ייחודי. הקופות הותיקות מאוגדות כחברות בשליטת הבנק או גופים אחרים, ואילו הקופות שהוקמו בשנים האחרונות הינן תוכניות ללא ישות משפטית עצמאית, בניהול "חברות מנהלות" בשליטת הבנק או גופים אחרים. ביום 3 בינואר 2005 קיבל דירקטוריון הבנק החלטה לאשר ביצוע מהלך של ארגון מחדש של מערך קופות הגמל של הבנק, במסגרתו יינקטו פעולות למיזוגם של תאגידי קופות הגמל שבבעלות מלאה או חלקית של הבנק לתוך מספר מצומצם של חברות לניהול קופותגמל. באופן זה יהפכו תאגידי קופות הגמל לתוכניות קופותגמל בניהול חברות מנהלות, כאמור. לצורך שינוי המבנה תתבצע פנייה לבית המשפט המחוזי, בהתאם לסעיפים 350 ו 35 לחוק החברות, התשנ"ט 999, והמהלך יהיה כפוף לאישור בית המשפט. צעדים אלה תואמים את מדיניות הממונה על שוק ההון, הביטוח והחסכון במשרד האוצר, וצפויים להביא להתייעלות מערך קופות הגמל של הבנק. המהלך יבוצע, כך שזכויותיהם של העמיתים בקופות הגמל לפי התקנונים והתוכניות הקיימים לא תפגענה. בתאגידי קופותגמל מסויימים יחדלו עמיתים שהיו בעלי מניות בהם מלהיות בעלי מניות, עם מיזוגם של התאגידים וחיסולם ללא פירוק. ביצוע המהלך כפוף לאישורים שונים, לרבות אישורי רשויות, ככל שיידרשו, ואישורי האורגנים המוסמכים של תאגידי קופות הגמל וחברות הניהול. שווי הנכסים של קופות הגמל שבניהול הבנק הגיע בסוף חודש דצמבר 2004 ל 59.0 מיליארד ש"ח עבור כשני מיליון חשבונות עמיתים, בהשוואה ל 54.3 מיליארד ש"ח בסוף שנת 2003, גידול בשיעור של 8.6%, וזאת בהמשך לגידול בשיעור של 4.0% בשנת הגידול בשווי נכסי הקופות בשנת 2004 נבע בעיקר מרווחי ההשקעות הסחירות בבורסה, וכן מהצבירה החיובית נטו מהעמיתים (עודף הפקדות על משיכות), בשל ההפקדות לקראת סוף השנה. קופות הגמל שבניהול הבנק, ללא הקופות המבטיחות תשואה, הניבו בשנת 2004 תשואה ריאלית משוקללת מצטברת חיובית בשיעור של 7.3%, לעומת תשואה ריאלית חיובית בשיעור של 7.3% בשנת 2003, כאשר מעל למחצית התשואה של שנת 2004 הושגה בחודשים נובמברדצמבר בדומה לשנת 2003, העליות הגבוהות בשנת 2004 במניות הסחירות בבורסה הביאו לתשואות ריאליות גבוהות במיוחד בקופות הגמל המתמחות באפיק המניות, כמו בקופות התגמולים "דינמית מניות" ו"תאוצה", שהניבו תשואות בשיעורים של 8.5% ו 7.8%, בהתאמה, וכן בקרן ההשתלמות "כנרות מניות", שהניבה תשואה בשיעור של 8.5%. "גדיש", שהינה קופת הגמל הגדולה בישראל, אשר שווי נכסיה בסוף שנת 2004 הגיע ל 8.2 מיליארד ש"ח, עבור כ 77 אלף חשבונות עמיתים, הניבה בשנת 2004 תשואה ריאלית בשיעור של 7.7%, בהמשך לתשואה ריאלית בשיעור של 8.3% בשנת 2003, כך שהתשואה הריאלית השנתית הממוצעת בשנתיים אלו הינה בשיעור של.2.9% בקופות הגמל מבטיחות התשואה זוכו העמיתים בשנת 2004 בשיעור הרווח, בהתאם לתשואה הריאלית המובטחת. 90 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

90 המלצות לרפורמה בשוק ההון בשנת 993 קיבלה הממשלה החלטות הנוגעות לצורך לבחון את מבנה מערכת הבנקאות בישראל, לרבות בנושא קופות הגמל. במרוצת השנים הוקמו ועדות שונות לבחינת הנושא. עד כה, לא נחקקו חוקים אשר הביאו לשינויים מבניים בתחומים אלה. בחודש ינואר 2004 הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק פרטית, לפיה ימנע מתאגיד בנקאי מלהחזיק במשקיע מוסדי שהוא קופתגמל. הצעה זו אושרה עלידי הכנסת בקריאה טרומית בחודש מרץ בחודש יולי 2004 הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק פרטית, לפיה ימנע מתאגיד בנקאי לשלוט או לנהל קרנות נאמנות. הצעה זו אושרה על ידי הכנסת בקריאה טרומית. בחודש אפריל 2004 נתבקש צוות בראשות מנכ"ל משרד האוצר ד"ר י' בכר לשמש כצוות שיבחן וימליץ על הפעולות הדרושות בכדי להגביר את התחרות בשוק ההון בישראל. ביום 8 בנובמבר 2004 פירסם הצוות את "דוח הצוות הביןמשרדי לעניין רפורמה בשוק ההון", הידוע בשם "דוח בכר". בחודש ינואר 2005 אימצו ראש הממשלה ושר האוצר המלצות של צוות מנכ"לים (מנכ"ל משרד ראש הממשלה ומנכ"ל משרד האוצר) לשינויים מסויימים בהמלצות "דוח בכר". להלן ריכוז ההמלצות המופיעות בדוח בכר, ככל שהן נוגעות לבנק: מערכת הבנקאות תאגיד בנקאי לא יחזיק אמצעי שליטה כלשהם בחברה לניהול קופת גמל או בקופת גמל (להלן: "קופתגמל") ובחברה שהיא מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות (להלן: "קרן נאמנות"), ולא יהיה בעל עניין (מחזיק ב 5% או יותר מאמצעי שליטה כלשהם) בתאגיד שהינו בעל שליטה במי מאלה; בעל שליטה בתאגיד בנקאי וכל מי שנשלט עלידו לא יהיו בעלי עניין בקופת גמל או בקרן נאמנות, או במי שהוא בעל עניין במי מאלה; תהליך היישום של ההוראות דלעיל יהיה הדרגתי, החל במועד תחולת החוק שיעגן הוראות אלה, כך שבתום שלוש שנים ממועד תחולת החוק לא תהיינה עוד לתאגיד בנקאי החזקות כלשהן בקופתגמל, ובתום ארבע שנים ממועד תחולתו לא תהיינה עוד לתאגיד הבנקאי אחזקות כלשהן בקרן נאמנות. רכישת אחזקותיהם של התאגידים הבנקאיים בקופותגמל ובקרנות נאמנות בשיעור שייקבע בחוק, לרבות רכישת שליטה בהן, תותר רק לגורמים שיעמדו בקריטריונים שייקבעו, ובכללם נקיון כפיים, העדר ניגודי עניינים, איתנות פיננסית, שיקולי תחרות וריכוזיות. כמוכן, תהיה רכישה מעין זו כפופה למגבלות של נתח השוק שיהיה בידי הרוכש לאחר הרכישה. גופים שתאגיד בנקאי או בעלי שליטה בו הינם בעלי עניין בהם ורשאים לעסוק בניהול תיקים לא ינהלו נכסים עבור מבטח (לרבות קרן פנסיה), קופתגמל וקרן נאמנות (להלן: "גופים מוסדיים"), פרט לניהול חשבונות הנוסטרו של אלה. 9 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

91 חיתום חתם שהוא תאגיד נשלט עלידי הבנק לא ישמש חתם מתמחר בהצעה לציבור של ניירותערך אם יתרת חובם המצטברת של המנפיק או המציע, וגופים הנשלטים בידיהם לחתם, לשולטים בו או לנשלטים עלידו עולה על 5 מיליון ש"ח, ויתרה זו מהווה למעלה מ 0% מסך ההתחייבויות הפיננסיות של המנפיק או המציע וגופים הנשלטים בידיהם, כפי שהן מוצגות בדוחותיהם הכספיים המאוחדים של המנפיק או המציע. חתם לא ירכוש לעצמו 5% או יותר משווי ניירות הערך המוצע בהנפקה או בהצעת מכר בה הוא משמש חתם, ולא ימכור שיעור כאמור לכלל הגופים המוסדיים וללקוחות חברות ניהול התיקים בהם הוא שולט, השולטים בו, או נשלטים בידיהם. מודל הייעוץ והשיווק לפי המלצות הועדה, העיסוק בשני התחומים יכול להיות חלופי, ולא עיסוק מקביל. במסגרת זו, תאגיד בנקאי, השולטים בו, הנשלטים בידיהם והעוסקים בשמם לא יקבלו רשיון שיווק של מוצרים פיננסיים (לרבות ניירותערך, קרנות נאמנות ופקדונות בנקאיים מובנים) או פנסיוניים (לרבות קופותגמל, ביטוח חיים משתתף ופנסיה), ויעסקו בייעוץ בלבד; הבנק, מי ששולט בו והנשלטים עלידיהם (כמו שאר הגופים העוסקים בייעוץ) לא יהיו בעלי עניין (מחזיקים ב 5% ומעלה מאמצעי שליטה כלשהם) בגוף מוסדי, ולא יהיו קשורים עמהם בהסכם שאינו במהלך עסקים רגיל או שתנאיו שונים מהמקובל בהסכמים דומים, אלא אם קיבלו אישור שטיבו ותנאיו לא נדונו בדוח בכר. לפי דוח בכר, יקבע הממונה על הגבלים עסקיים, בתיאום עם המפקח על הבנקים, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון ויו"ר רשות ניירותערך אלו הסכמים מחייבים קבלת אישור כאמור. תגמול יועצים הבנק יהיה מחוייב לעקרונות הבאים, החלים על גופים העוסקים בייעוץ: הבנק לא יקבל כל תמורה מבעליו של המכשיר הפיננסי/הפנסיוני בגין ביצוע פעולה במוצריו. אין באמור כדי למנוע קבלת תמורה עבור שירותי נאמנות או שירותים בנקאיים מקובלים אחרים, המשולמת במסגרת הסכמים בין הבנק לבין הגוף המוסדי כאמור לעיל, למעט דמי הפצה; הבנק יהיה רשאי לגבות עמלה בגין ביצוע פעולות במוצרים פיננסיים או פנסיוניים מהלקוח בלבד; עמלת הביצוע, המשולמת עלידי הלקוח, תקבע באופן שהבנק והעוסקים בייעוץ יהיו אדישים לגבי ייעוץ או מכירה של מוצרים דומים. היועץ, עובד הבנק, ויחידת הרווח אליה שייך היועץ, לא יקבלו כל טובת הנאה הנקבעת בהתאם לזהות הגופים שבמוצריהם הם מייעצים או שאת מוצריהם הם מוכרים; עיקרי השינויים בהמלצות צוות המנכ"לים (ככל שהם נוגעים לבנק): במכירה של מוצרים פיננסיים יותר לבנק לקבל דמי הפצה אחידים ומפוקחים מהיצרנים. מתן תמריצים לעידוד גופים זרים לרכוש קופותגמל וקרנות נאמנות. ייעוץ ומכירה של מוצרי ביטוח ופנסיה עלידי תאגידים בנקאיים הבנק יורשה לייעץ או למכור מוצרי ביטוח חיים ופנסיה, רק לאחר שהשלים את מכירת כל אחזקותיו בקופותגמל, והוא אינו בעל עניין במבטח (לרבות קרן פנסיה), והשלים גם את מכירת כל אחזקותיו בקרנות נאמנות. תאגיד בנקאי לא יהיה רשאי למכור מוצרי ביטוח שאינם מוצרי ביטוח חיים או פנסיה, או לייעץ לגביהם. 92 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

92 צעדים משלימים עלפי דוח בכר ייבחנו המלצות ככל הנדרש לשם הגברה נוספת של התחרות בשוק ההון, לרבות הרחבת הפעילות הפיננסית ויצירת מקורות מימון חלופיים באמצעות בחינה והסדרת כללים לנושאים הבאים: ניירותערך מסחריים;,Money Market Funds לרבות אפשרות משיכת שיקים בקרנות שקליות; מכירה ורכישה חוזרת של ניירותערך ;(Repo) הפצת קרנות נאמנות עלידי מי שאינו חבר בורסה; הקלה על מעבר בין בנקים; ביטוח פקדונות; השקעות נוסטרו ועשיית שוק עלידי בנקים; הפעלת תוכניות איגוח במערכת הבנקאית. לפי האמור בדוח, תוגשנה המלצות הועדה לשר האוצר לצעדים המשלימים עד תום מחצית שנת ביום 4 בנובמבר 2004 אישרה הממשלה את הרפורמה המוצעת בדוח בכר. ראש הממשלה ציין, כי הינו מוכן לקבל הפרדה מלאה של קופות הגמל וקרנות הנאמנות מהמערכת הבנקאית, למרות שמדובר במודל אגרסיבי. עם זאת, הוא הביע רצון להביא למימוש הרפורמה, תוך הסכמה עם הגורמים הנוגעים בדבר. בהתייחסות משרד ראש הממשלה לדוח בכר נאמר גם באשר לסוגיית עמלות ההפצה, כי יש לבחון אפשרות שהבנקים כמפיצים יוכלו לגבות עמלות מבעלי המוצר. עוד נאמר, כי המודל שהוצע בדוח בכר אינו קיים כלל בעולם, ולפיכך אין ממי ללמוד לגבי הצלחות או כשלונות ועל כן רמת הסיכון גבוהה. ביום 3 בינואר 2005 פירסם משרד האוצר את מכתבם של מר א. כהן, מנכ"ל משרד ראש הממשלה ומר י. בכר, מנכ"ל משרד האוצר, לראש הממשלה ולשר האוצר, בדבר מתכונת ליישום הרפורמה בשוק ההון, לאחר בחינת הערות השרים והציבור לגבי הרפורמה המוצעת בשוק ההון, הבדיקה הנוספת שהביאה לכתיבת המכתב נתבצעה עלפי החלטת הממשלה מיום 4 בנובמבר בהמלצות שהופיעו במכתב נכללו, בין היתר, אלה: באשר לשאלה האם נדרשת מכירת מלוא אחזקת הבנקים בקופותגמל ובקרנות הנאמנות הומלץ לבחון בחיוב מתן תמריצים שתכליתם עידוד גופים זרים לרכוש את קופות הגמל וקרנות הנאמנות, בדומה לנהוג לגבי השקעות אחרות במשק. באשר לחשש ליצירת ואקום בתחום החיתום לאור המגבלות המחמירות שבדוח בכר לנאמר כי המגבלות המוצעות בדוח אומנם יגבילו מלווים גדולים מלשמש חתמים של גופים בהם הם נושים, אך לדעת כותבי המכתב המגבלות סבירות ומידתיות, ויתרמו למזעור ניצול ניגודי העניינים בענף החיתום, מבלי לפגוע בפעילותו התקינה. עוד נכתב כי תנאי הכרחי למכירתן של אחזקות הבנקים בקופות הגמל הוא חקיקת חוק שיסדיר את פעילותן של קופות הגמל בעיקר בנושאי רישוי, פיקוח ואכיפה, הקלת מעבר עמיתים בין קופות ומדיניות השקעות. הומלץ על בחינה יסודית ומקיפה של מבנה הפיקוח על שוק ההון בישראל, שתאמוד את תועלת הראייה המקיפה של שוק ההון מול הסיכון שבריכוז עוצמה רבה בידי גוף יחיד. על שינוי החקיקה הנדרשים להתאמות נורמות, נאמר, להעשות בד בבד עם תיקוני החקיקה הדרושים ליישום שאר המלצות הרפורמה. הומלץ כי תנתן עדיפות לאיתור בעיות נוספות בשוק ההון והצעות לפתרונן עלידי הצוות הבינמשרדי, בנושאים של: הגבלת התחרות בתחום הפקדונות ובתחום האשראים לטווח קצר. הגבלת התחרות באמצעות הקלת כניסתם של גופים פיננסיים חדשים לשוק. קביעתן של הוראות להקלת מעבר הלקוחות בין הבנקים. הומלץ עוד כי מנכ"ל משרד ראש הממשלה ומנכ"ל משרד האוצר ימשיכו לבחון את נחיצותה של ההמלצה להגביל מספר היצרנים עמם יותר למשווקים להתקשר בשל הטענה לפגיעה מיותרת בשוק ההון, הן בתחום הפיננסי והן בתחום הפנסיוני. ההמלצה היא כי תהליך הבחינה ייעשה בד בבד עם תהליך החקיקה ותוך התייעצות עם המפקחים השונים בשוק ההון. 93 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

93 באשר להמלצת דוח בכר לאסור על המפקחים בייעוץ ובהפצה של מוצרים פנסיוניים ופיננסיים לקבל תגמול כלשהו מבעליהם של המוצרים בגין מכירת מוצריהם, לאחר בחינת הטיעונים המתנגדים להמלצה, הוצע להמליץ על מודל תגמול שונה: גופים שיעסקו בייעוץ ובהפצה לגבי מוצרים פיננסיים (שבכללם קרנות נאמנות, קרנות השתלמות וקופות גמל ל 5 שנה ללא מרכיב ביטוח), יורשו לגבות מיצרני המוצרים עמלת הפצה בגין מכירת מוצריהם הפיננסיים עמלות ההפצה תהיינה אחידות, שקופות ומפוקחות כך שהעוסקים בייעוץ יהיו אדישים לגבי ייעוץ או מכירה של מוצרים דומים (כך למשל, העמלות לא תקבענה ביחס לדמי הנוהל או בהתאם למספר הפעולות המבוצעות). לעומת זאת, העוסקים בייעוץ פנסיוני לא יקבלו כל תמורה מבעליו של המכשיר הפיננסי בגין ביצוע פעולות ייעוץ או הפצה במוצריו. פרטי מודל התגמול לרבות סוגי העמלות, אופן הפיקוח עליהן שיעוריהן והוראות שיבטיחו שקיפות בדבר דמי ההפצה יגובשו עלידי מנכ"ל משרד האוצר, יו"ר רשות ניירותערך והממונה על שוק ההון. עוד הוצע להקים צוות בחינה בראשות הממונה על הגבלים עסקיים, ובהשתתפות יו"ר רשות ניירות ערך והממונה על שוק ההון, שילווה ויבחן את תהליך היישום של מודל התגמול, וכי מודל התגמול יחול למשך תקופת ביניים של כ 5 שנים שבסיומה ימליץ צוות הבחינה, לאחר ששקל את מידת התחרות, שהתפתחה בשוק ובתחום הפצת המוצרים הפיננסיים/פנסיוניים לגבי אחד מהבאים:. הפחתת רמת הפיקוח על גובה עמלת ההפצה עד כדי מעבר לשוק חופשי. 2. תשלום עמלות הפצה אחידה עלידי המפיץ. 3. איסור תשלום תמורה עלידי היצרן למפיץ. כסיכומן של ההמלצות, הומלץ לאשר את יישום המלצות הצוות הבין משרדי, כפי שהובעו בדוח בכר, כפוף להוראות ולשינויים המפורטים במכתב, במסגרת של הצעת חוק ממשלתית. משרד האוצר פירסם לאחרונה תזכירי חוקים ליישום מסקנות ועדת בכר לרפורמה בשוק ההון. מן החקיקה המוצעת עולה תמונה אשר פועלת רבות לצמצום הפעילות הבנקאית, תוך יצירת מערכת מורכבת של מגבלות וקשיים אשר יפעלו בעיקר על הבנקים. בנוסף, תהליך החקיקה המוצע מגדיל משמעותית את מעורבותם וסמכותם של גורמי הפיקוח, (בהם המפקח על הבנקים והממונה על שוק ההון באוצר), הן עלידי השארת נושאים רבים להחלטת שר האוצר והן עלידי הרחבת סמכויות האכיפה והפיקוח של הרגולטור. מעיון ראשוני, בניסיון להבין את המשמעויות הגלומות בתזכירי החוק, עולות הנקודות העיקריות הבאות: בנקים ייאלצו למכור את הבעלות על קרנות הנאמנות וקופות הגמל, כאשר תהליך ההיפרדות מוגבל בזמן של 43 שנים. עמלת הפצה, אם תהיה, תחול רק על קרנות הנאמנות. קיים מודל של יועץ מול משווק, בעוד שעדיף להיות משווק. עלפי המוצע כאן, בנקים לא יהיו רשאים לעסוק בשיווק אלא רק בייעוץ. יהיה קיים קושי מהותי להציע שירותים תפעוליים לגופים מוסדיים. בנקים לא יוכלו לפעול בתחום הפנסיוני מול כ 70% מהשוק לקוחות שכירים. הבנק יוגבל ביכולות הביצוע שלו בשוק ההון הנפקות, אחזקת,ETF ניהול תיקים לגופים מוסדיים, וכדו'. הצעות החקיקה מפלות בין בנקים ישראליים (בינם לבין עצמם) לפי גודלם וכמוכן, בינם לבין בנקים זרים. במידה שייחקקו חוקים על בסיס כל האמור לעיל, תהיה לכך השפעה מהותית לרעה על התוצאות העסקיות של קבוצת הבנק. ואולם, מידת ההסתברות שההמלצות הכלולות בדוח תאומצנה בחקיקה כמות שהן וכמקשה אחת, ומידת השפעת החקיקה על הקבוצה, אינן ניתנות בשלב זה להערכה. 94 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

94 הכנסות קבוצת הבנק מדמי ניהול קופותגמל בשנת 2004 הסתכמו ב 348 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 396 מיליון ש"ח בשנת הכנסות קבוצת הבנק מדמי ניהול קרנות נאמנות בשנת 2004 הסתכמו ב 402 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 244 מיליון ש"ח בשנת ראה ביאור 3 לדוחות הכספיים ודוח רואי החשבון המבקרים. משאבי אנוש במסגרת המהלך האסטרטגי הרבשנתי שנערך בבנק בשנת 2004 גובשה אסטרטגית משאבי אנוש. האסטרטגיה שפותחה נשענת על העשייה המתמשכת בתחום המשאב האנושי שמאפיינת את הבנק מזה שנים, תוך התאמה לאסטרטגיה הכוללת של הבנק ולצרכים העסקיים הנגזרים ממנה ולמגמות בתחום משאבי אנוש. אגף משאבי אנוש קבע את ייעודו: "להוות שותף אסטרטגי ותומך בהשגת היעדים העסקיים של הבנק תוך מתן דגש על פיתוח המשאב האנושי ומיצוי הפוטנציאל הגלום בו, תוך חתירה מתמדת למצויינות ושימוש מושכל ואפקטיבי במשאבים". התוכנית האסטרטגית שגובשה מבוססת על ששה תחומי פעולה עיקריים: תכנון משאבי אנוש מערך תגמול כולל תרבות ואקלים ארגוני בניית יכולות גלובליות בנייה וטיפוח יכולות ליבה מרכזיות מצויינות בניהול ובמקביל, המשך השקעה בתשתיות ותהליכים, תוך חתירה מתמדת לטיוב השירות והקשר עם הלקוחות. תכנון משאבי אנוש סך המשרות בקבוצת הבנק סך המשרות בקבוצת הבנק כולל, בנוסף לעובדי הבנק, כוחאדם חיצוני, עובדים בחברות בת שאינם עובדי הבנק ועובדים מקומיים בחו"ל. מספר העובדים של קבוצת הבנק הגיע בסוף שנת 2004 ל 2,566, בהשוואה ל 2,464 בסוף שנת הגידול, נטו, בשנת 2004, של 02 משרות בקבוצת הבנק, נבע מתהליך של קליטת עובדים אקדמאים במסלולי הכשרה לניהול ופרחי השקעות ומקליטה ישירה של עובדים מקצועיים לאיוש משרות שבהן נדרשת התמחות מקצועית ייחודית, וכן מגידול במספר העובדים בחו"ל, כמענה לתוכנית האסטרטגית להרחבת פעילות הבנק בחו"ל. 95 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

95 להלן נתונים אודות מצבת כוחאדם בקבוצת הבנק, במונחי משרות () : הבנק: בארץ* בחו"ל סךהכל בבנק ממוצע שנתי 8, ,379 שנת 2004 יתרה לסוף שנה 9, ,560 ממוצע שנתי 8, ,032 שנת 2003 יתרה לסוף שנה 8, ,44 2, ,320 2, ,372 2, ,006 2, ,007 חברות בת: בארץ* בחו"ל סךהכל בחברות בת 2,464 2,404 2,566 2,386 סךהכל בקבוצת הבנק * החל מיום בינואר 2004, עם מיזוג משכן לבנק, נכללים עובדי משכן כחלק מעובדי הבנק. בשנת 2003 נכללו 334 עובדי משכן כחלק מעובדי חברות הבת. (2) להלן פירוט עלויות השכר בבנק (באלפי ש"ח): עלות למשרת עובד ללא מענקים* עלות למשרת עובד כולל מענקים* שכר** למשרת עובד ללא מענקים* שכר** למשרת עובד כולל מענקים* מספר המשרות כולל גם תרגום למשרות של עלות שעות נוספות ותקציבי כוחאדם חיצוני, שנדרשו לויסות כוחאדם בשוטף ולהטמעת פרוייקטים. לא כולל עלות תוכניות ההתייעלות. מענקים תיגמול דיפרנציאלי אחת לשנה. שכר מחושב עלפי משכורת ברוטו כפי שמשולמת לעובד. () (2) * ** מאפייני המשאב האנושי הותק הממוצע של עובדי הבנק עמד על 6.8 שנים, בדומה לותק בשנת הגיל הממוצע של עובדי הבנק עמד על 4.9, בהשוואה ל 4.8 בשנת % מכלל עובדי הבנק הן נשים, בהשוואה ל 64.3% בשנת שיפור איכויות עובדים מגמת שיפור איכויות העובדים נמשכה גם בשנת 2004 בקצב מואץ. השיפור התבטא בטיפוח תרבות למידה בקרב עובדי הבנק, בקליטה איכותית של עובדים בעלי תואר אקדמי ובהשקעה מאסיבית בהכשרה מקצועית וניהולית, בין היתר, באמצעות קמפוס פועלים. בשנת 2004 חלה עלייה משמעותית, בשיעור של 2.3%, במספר העובדים האקדמאים בבנק. עלייה זו נבעה מקליטת עובדים אקדמאים, במסגרת קורסים של הכשרה לניהול בנקאי ויועצי השקעות ("פרחי השקעות"), מקליטה ישירה של אקדמאים ומהשלמת הלימודים האקדמאים של עובדים. במהלך שנת 2004 סיימו את לימודיהם האקדמיים 22 עובדי בנק, שליש מהם סיימו לימודי תואר שני. 253 עובדים למדו לימודים אקדמיים בשנה זו, 02 מתוכם לומדים לתואר שני. 96 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

96 במהלך 0 השנים האחרונות נרשם קצב עלייה מתמיד של שיעור האקדמאים מקרב עובדי הבנק, כלהלן: השנה 40% % שיעור האקדמאים (ב%) 4.3 מערך תגמול כולל שינוי מערך התגמול בחודש מרץ 2004 נחתם הסכם בין הנהלת הבנק לארגון העובדים, שתכליתו שינוי מערך התגמול בבנק לשנים במסגרת הסכם זה יוענקו לעובדים הקבועים של הבנק כתבי אופציה למניות הבנק, העובדים יהיו זכאים למענק שנתי בשיעורים משתנים, המתבססים על שיעור תשואת הרווח הנקי להון של הבנק. בהסכם זה באה לידי ביטוי החשיבות שמייחסים הנהלת הבנק והעובדים לחיזוק הקשר ולשינוי ברכיבי השכר, תוך הקטנת החלק הקבוע בשכר לטובת החלק המשתנה, התלוי בביצועי הבנק. 30% 25% 20% אחוז האקדמאים בבנק תוכנית אופציות בהתאם להסכם בין הנהלת הבנק לארגון העובדים לגבי שינוי מערך התגמול בבנק לשנים , אימץ הדירקטוריון ביום 30 במאי 2004 תוכנית אופציות, אשר כוללת את ההסכמות עם ארגון העובדים כאמור. התוכנית קובעת, כי יוענק סך כולל של 24 מיליון אופציות (ללא תמורה) הניתנות להמרה ל 24 מליון מניות רגילות של הבנק, בשש מנות שנתיות (כ 4 מיליון אופציות בכל שנה) בכל אחת מהשנים , במחיר מימוש של ש"ח למניה. מכוח תוכנית האופציות, הוענקו בחודש אוגוסט 2004 ובחודש פברואר 2005 שתי המנות הראשונות לעובדי הבנק. כמוכן, אושרה באותו מועד תוכנית אופציות נוספת, לעובדי הבנק בחו"ל ולעובדי הבנק בעלי חוזים אישיים של.2 מיליון כתבי אופציה הניתנים למימוש ל.2 מיליון מניות של הבנק. תרבות ואקלים ארגוני במהלך שנת 2004 הוחלט על הטמעת תרבות ביצועים כנגזרת תומכת באסטרטגית הבנק. לשם כך, פותחה מתודולוגיה לניהול פרוייקטים, המקנה מסגרת להתאמת משאבים, פיתוח וביסוס יכולות ניהוליות ומעקב אחר האפקטיביות והיעילות של הפרוייקט. במקביל, החלו בחטיבות השונות בכלל ובמשאבי אנוש בפרט מהלך להגדרת יעדים מדידים, תוך הגדרת המחוייבות האישית להשגתם ומעקב שוטף אחר ההתקדמות. בעתיד מתוכננת מערכת מדדי ביצוע ומערך תגמול תואם הישגים. בניית יכולות גלובליות לאור ההחלטה האסטרטגית על מעבר לארגון גלובלי, התמקדה הפעילות במהלך שנת 2004 בבניית תשתיות משאבי אנוש של המערך הבינלאומי. מבין הפעולות שבוצעו ניתן למנות: הגדרת פרופיל הנציג, בניית כלי איבחון ייחודי למנהלים לאיתור פוטנציאל לתפקיד בחו"ל, בניית מודל תגמול לשליחי הבנק ולעובדים המקומיים בבנקאות הפרטית הבינלאומית ולסניף ניויורק. כמוכן, נבנה מודל סיווג לשלוחות הבנק בחו"ל ונקבע תהליך של טיפול בניית מסלול קריירה לשליח חוזר. 97 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

97 בנייה וטיפוח יכולות ליבה מקצועיות קמפוס פועלים בשנת 2004 הוגדרה מחדש מטרת הקמפוס כממוקד אסטרטגיה וממוקד לקוח. הקמפוס נועד לסייע בידי הנהלת הבנק והיחידות הארגוניות בהשגת יעדיהם העסקיים, תוך זיקה לאסטרטגיית הארגון. הקמפוס מציע שירותים, הממוקדים ביצירת ערך ללקוחותיו: ההנהלה, היחידות הארגוניות והעובדים. השירותים אותם מציע הקמפוס הם: שירותי ליבה תומכים בתהליכי שינוי והעצמה למצויינות בביצועים. שירותים אחרים הכוללים, בין השאר, העשרה, ייעוץ, ליווי, פיתוח ותיווך ידע. הקמפוס מתמקד בהעצמה של ההון האנושי לצורך השגת מצויינות בביצועים עלידי הכשרה בנקאית וניהולית במחזור חיי העובד. בשנת 2004 התקיימו כ 58,230 ימי הדרכה, מרביתם בתחום הבנקאי. כ 20% (0,789 ימי הדרכה) מכלל ימי ההדרכה נלמדו במסגרת ביזור ההדרכה לאיזורים, מגמה שתמשיך להתפתח במהלך השנים הקרובות, במקביל להטמעת ה ELearning. התפלגות ימי ההדרכה מלמדת על עלייה בשיעור של כ 00% בימי הדרכה של מיומנויות עסקיות, ניהוליות והתנהגותיות ושיעור דומה לשנת 2003 של ימי הדרכה בתחומי הדרכה בנקאית, מערכות ידע והדרכה לקול סנטר. מצויינות בניהול פועלים לעתיד ניהולי ההון האנושי בבנק בכלל ואוכלוסיית המנהלים בפרט מהווים את הנדבך העיקרי במימוש היעדים העסקיים. בשנת 2004 המשיך הבנק בתוכנית כוללת לטיוב ופיתוח יכולות הניהול, תוך התמקדות בצרכים ייחודיים של דרגי הניהול השונים. במטרה לבנות מאגרי עתודה ניהולית איכותיים, הוחלט על תהליך עבודה דינמי ומובנה. התהליך מתייחס לשתי אוכלוסיות מובחנות: מנהלים בדרג בכיר ומנהלים בדרגי ביניים, כשהיעד המוצהר הוא טיוב המינויים לתפקידי הניהול. פועלים לעתיד ניהולי דרג בכירים במסגרת השאיפה לטיפוח ופיתוח מצויינות ניהולית, התבצע תהליך רענון מאגר פוטנציאל הבכירים (מרמת מנהל סניף ומנהל מחלקה בהנהלה הראשית), שמטרתו איתור מועמדים לאיוש תפקידי ניהול בכירים בבנק. מדובר במהלך המשכי שהחל בשנת 2003, אשר בסיומו אותרו מבין מנהלי הסניפים ומנהלי המחלקות בהנהלה הראשית מועמדים לתוכנית פיתוח והכשרה ייחודית (פו"מ בכיר). במהלך שנת 2004 הסתיימה התוכנית הראשונה לפיתוח והכשרת מנהלים (פו"מ בכיר), כמחצית מבין משתתפיה מונו לתפקידים בכירים בבנק. בראשית הרבעון השני של שנת 2005 יפתח מחזור שני של תוכנית יוקרתית זו. פועלים לעתיד ניהולי דרגי בינים ברמת דרגי הביניים (עד רמת מנהל סניף/מנהל מחלקה בהנהלה הראשית) הוחלט על גיבוש הליך אחיד לאיתור פוטנציאל ניהולי ומינוי מנהלים, אשר מדגיש סטנדרטים גבוהים של איכות ומעורבות של הממונים ברמות השונות. כתמיכה בתהליך אופיינה ופותחה מערכת ממוחשבת, המתעדת את התהליך על כל שלביו בכל רמה. תהליך איתור הפוטנציאל עתיד להתרחש בתדירות של פעמיים בשנה. כתוצאה מכך, יהיו מאגרי פוטנציאל מעודכנים לפי תפקידים וטווחים. כל מינוי חדש בבנק הינו ממאגרים אלו ומחייב עמידה בדרישות הסף שנקבעו. פועלים לפיתוח מנהלים במסגרת מחוייבות הבנק לפיתוח וטיפוח מצוינות ניהולית נבנה מודל פיתוח מנהלים שמטרתו מתן מענה למגוון צרכים ארגוניים כגון: תמרוץ ושימור מוטיבציה, פיתוח דיפרנציאלי, הכשרה אינטגרטיבית מכוונת לשיפור ביצועים ופיתוח לתפקידי המשך. 98 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

98 המודל ממוקד בשני צירי עשייה מרכזיים: מעטפת פיתוח הגדרת תהליכי טיפוח, הכשרה ופיתוח המנהלים כנגזרת מתפקיד נוכחי ותפקידי יעד. ציר הפילוח אבחנה בין קבוצות מנהלים בהתאם לתפקודם והכללותם במאגרי הפוטנציאל. המודל נותן מענה לצורכי ההכשרה והפיתוח של המנהלים, הן לקראת התפקיד והן בתפקיד. במסגרת קמפוס פועלים הוקם בית הספר לניהול ומנהיגות שמטרתו להביא לידי ביצוע את התוכנית הכוללת לפיתוח מנהלים. הצעת חוק המדיניות הכלכלית לשנת הכספים 2005 (תיקוני חקיקה), התשס"ה 2004 ביום 27 באוקטובר 2004 הוגשה הצעת חוק המדיניות הכלכלית לשנת הכספים 2005 (תיקוני חקיקה), התשס"ה 2004, במסגרתה מוצע לשנות את הגדרת "שכר" בחוק מס ערך מוסף, כך שתכלול גם מענק עקב פרישה או מענק עקב מוות, וכן כל סכום ששילם מעביד לקרן השתלמות או לקופתגמל שאינה קופתגמל מרכזית לפיצויים, אף אם לפי הוראות סעיף 3 לפקודת מסהכנסה אינן רואות אותו כהכנסת עבודה במועד ששולם לקרן ההשתלמות או לקופת הגמל. להצעת חוק זו, באם תאושר, השלכה על הפרשות ועל תשלומים למס שכר שירשום הבנק, דבר שיגדיל את הוצאות השכר בבנק. קיימות אי בהירויות באשר לתחולת החוק המוצע על רכיבי שכר שונים. במידה והצעת החוק תתקבל, תהיה לכך השפעה על הגדלת הוצאות השכר בעתיד. התוכנית האסטרטגית ביום 7 באוגוסט 2004 אישר הדירקטוריון של הבנק תוכנית אסטרטגית לשנים הקרובות, עד שנת זו הפעם הראשונה, שהבנק מתווה תוכנית אסטרטגית לטווח כה ארוך, כמקובל בבנקים הגדולים והמובילים בעולם. התוכנית מקיפה את מכלול הפעילויות של הבנק בישראל ובחו"ל. יודגש, כי המידע המובא להלן בפרק זה הינו מידע הצופה פני עתיד. היעד הכללי של התוכנית הינו להביא, החל משנת 2008, לביסוסה של תשואה שנתית בתקיימא בשיעור של יותר מ 5% להון העצמי, בדומה לבנקים מובילים באירופה ובארה"ב. בין יעדי התוכנית יש למנות את הרחבת פעילותו של הבנק בחו"ל, מתוך מגמה שזו תגיע בעתיד לכ 30% מכלל הפעילות. מטרתו של הבנק הינה להשתלב במגמת הגלובליזציה הקיימת במערכת הבנקאית הבינלאומית. לשם כך וכדי להביא להצלחת התוכנית, ישאף הבנק להשיג מצויינות בתחומי פעילותו השונים, ובמיוחד בכל הקשור במתן שירות ללקוחותיו. התרחבות פעילותו של הבנק בחו"ל נועדה גם להפחית במידת האפשר את התלות בתנודות של המשק הישראלי. התרחבות זו אינה אמורה, עם זאת, לפגוע בפעילות הבנק בישראל, אלא לסייע לבנק להמשיך ולבסס את מובילותו במערכת הבנקאית הישראלית בכל התחומים: הקמעונאי, העסקי, הפיננסי וניהול הנכסים. יצויין, עם זאת, כי לפי שהתוכנית האסטרטגית שנקבעה מציבה יעדים שאפתניים לפעילויות השונות, יש להביא בחשבון, כי בתכנון לטווח של כמה שנים, קיימת מידה לא מבוטלת של איוודאות. גורמים שונים ומגוונים עלולים להביא לידי כך, שהתוכניות לעתיד לא יתממשו. בין אלה יצויין, כי סיכויי ההצלחה של תוכנית מעין זו תלויים במידת ההצלחה של הבנק להגשים את תוכניותיו פנימה, כמו גם במצב הכלכלה העולמית, ובמיוחד במצב הכלכלי והמדיני של המדינה והאיזור. יש להביא בחשבון, שתתכן האטה בשיעורי הצמיחה של המדינה ושל המדינות המתועשות, וזאת בשל סיכונים שונים, העלולים לאיים על הצמיחה בארץ בפרט ובעולם בכלל, לרבות בין היתר ארועי טרור, תנודתיות במחירי סחורות בכלל ומשאבים (כמו דלק) בפרט, תנודתיות בשוקי ההון, ועוד. כמוכן, יהיו סיכויי ההצלחה של התוכנית מותנים גם בשינויים רגולטוריים, אם וככל שיתבצעו במדינה, לרבות במיוחד שינויים אפשריים במבנה שוק ההון הישראלי. 99 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

99 בהמשך לתוכנית האמורה, אישר דירקטוריון הבנק ביום 3 בינואר 2005 את תוכנית העבודה של הבנק לשנת.2005 תוכניות העבודה שאושרו מכוונות להשגת תשואה להון של 4% בשנת כוונה זו מיוסדת, בין היתר, על התחזית שהמשק הישראלי ימשיך להתפתח ולצמוח בדומה לצמיחה בשנת 2004, רמת האינפלציה תהיה בהתאם למתוכנן ומצב המשק הישראלי והבינלאומי יסייעו להביא למימושן של ההנחות והתוכניות הבאות: א. מצב התאגידים והיחידים הנמנים על לקוחות הבנק ימשיך להשתפר, ולפיכך תימשך הירידה בהפרשה לחובות מסופקים; ב. תורחב הפעילות הבינלאומית של הבנק, לרבות פעילות הבנקאות הפרטית הבינלאומית; ג. תורחב הפעילות הפיננסית של הבנק בארץ ובעולם; ד. יחול גידול בהיקף הפעילות של הלקוחות במיגזרים השונים. יודגש עם זאת, כי אם ההתפתחויות במשק הישראלי ו/או הבינלאומי יהיו שונות לרעה מהמקווה; וכי אם ההנחות ו/או התוכניות הנ"ל, כולן או מקצתן, לא יתממשו, כי אז תהיה לכך השפעה לרעה על תוכניות העבודה של הבנק, דבר העלול למנוע את השגת היעד המקווה של התשואה להון, כאמור לעיל. כמוכן, אין תוכניות העבודה לשנת 2005, ולפיכך גם היעד להשגת תשואה להון, מבטאים את ההשפעה האפשרית על רווחי הבנק, במקרה שיוחלט ליישם את המלצות "ועדת בכר", כולן או חלקן. יודגש שוב, כי תוכניות העבודה של הבנק כפי שאושרו והנחות העבודה עליהן התבססו, מתייחסות לפעילות עתידית של הבנק ולפיכך, כל המידע שפורט לעיל בפרק זה הינו מידע הצופה פני עתיד. פועלים בקהילה מעורבות חברתית ותרומה לקהילה האסטרטגיה והחזון כחלק מהחזון, מהאסטרטגיה ומהערכים של קבוצת בנק הפועלים, רואה עצמו הבנק מחוייב למעורבות פעילה ומובילה בחברה ובקהילה, לצד המנהיגות העסקית והיוזמה בתחום הכלכלי. מעורבות זו היא חלק מתפיסה ניהולית מתקדמת, הגורסת כי גוף אשר פועל בתוך קהילה ושואב מתוכה את עובדיו ואת לקוחותיו כאחד הינו חלק ממנה, וכגורם מוביל עסקית, עליו גם לחזק, להוביל ולגרום לשינוי בה. ברוח פילוסופיה עסקית זו, מתנהלת בבנק פעילות קהילתית מגוונת ורחבת היקף, אשר מוצאת ביטוי במעורבות חברתית, בתרומות כספיות ובפעילות התנדבותית עניפה, בה לוקחים חלק ההנהלה והעובדים גם יחד. הפעילות במסלול הקהילתי הינה גורם חשוב בתחושת "גאוות היחידה" של העובדים. בנוסף לפעילויות אלה, השיק הבנק בשנת 2004 פרוייקט דגל חברתי "תקרא תצלח". מעורבות קבוצת הבנק בקהילה הינה מגוונת ומתבטאת באמצעות מספר אפיקי פעולה ופרוייקטים: עמותת "פועלים בקהילה" תורמת לקשת רחבה של גופים שתומכים בנזקקים. פרוייקט "תקרא תצליח" בנוסף לפעילותו השוטפת של הבנק אל מול הקהילה, בשנת 2004 השיק הבנק פרוייקט דגל קהילתי בשם "תקרא תצליח" לעידוד קריאה בקרב ילדים ולהגברת מודעות הציבור לנושא. "פועלים בהתנדבות" פעילות התנדבותית עניפה של עובדי הבנק, בעידוד הנהלת הבנק, בצורה מאורגנת ובאופן עצמאי. חסויות בעלות אופי חברתי מימון פעילויות חברתיות באמצעות מתן חסויות בעלות אופי חברתי. תרומת מחשבים וציוד מדי שנה תורם הבנק מחשבים וציוד למוסדות חינוך, למוסדות בריאות ולעמותות שונות. שיתוף פעולה עם עמותת "מתן הדרך שלך לתת" עובדי הבנק והנהלתו נרתמו לפעילות במסגרת עמותת "מתן הדרך שלך לתת", המגייסת תרומות של עובדים למגוון פרוייקטים חברתיים. באמצעות אפיקי פעולה אלה, ובאמצעות מיגוון הפרוייקטים שקבוצת הבנק מקדמת, הסתכמה המעורבות החברתית של הקבוצה בשנת 2004 בשווי כספי של כ 7. מיליון ש"ח. 00 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

100 עמותת "פועלים בקהילה" התרומות הכספיות לגופים הרבים הנתמכים עלידי קבוצת הבנק נעשות באמצעות עמותת "פועלים בקהילה". התרומות ניתנות לגופים אשר עונים על קריטריונים שנקבעו כחלק ממדיניות התרומות של העמותה. כבשנים קודמות, גם בשנת 2004 תרמה עמותת "פועלים בקהילה" למספר רב של תחומים, ביניהם: סיוע לילדים ולנוער, חיזוק אוכלוסיות חלשות ותמיכה במוסדות חינוך, תרבות, רווחה, בריאות ומדע. באמצעות העמותה תורם הבנק למוסדות להשכלה גבוהה, להענקת מלגות לסטודנטים ולתלמידים נזקקים, למימוש יוזמות של העשרה וקידום חינוכי בקרב ילדים ונוער, וכן לילדים המאושפזים בבתי חולים והזקוקים לסיוע מיוחד כדי להתקדם בלימודיהם. עמותת "פועלים בקהילה" גם תורמת למוזיאונים ברחבי הארץ, כשהיא מתמקדת בתוכניות העשרה לילדים ולנוער, באמצעות פרוייקטים חינוכיים חדשניים. העמותה מסייעת להפעלת סדנאות בבתי ספר יהודים וערבים ברחבי הארץ, לקידום ההבנה והדוקיום בין העמים ולעידוד הסובלנות והדמוקרטיה. תחום חשוב נוסף לו תורמת עמותת "פועלים בקהילה" בקביעות הוא תחום הבריאות. עמותת "פועלים בקהילה" תומכת במספר מרכזים רפואיים, והתרומות העיקריות מיועדות לשיפור תנאי הטיפול והאישפוז של החולים. כמוכן, מקדמת העמותה פרוייקטים שמטרתם שילוב אוכלוסיות עם מוגבלויות בחיי הקהילה. בנוסף, תורמת העמותה לעמותות, המסייעות בהגשמת משאלות של ילדים חולי סרטן. פרוייקט קהילתי "תקרא תצליח" בשנת 2004 השיק הבנק את פרוייקט "תקרא תצליח". הבנק נרתם לשינוי הרגלי הקריאה של הילדים והנוער בישראל, ובנוסף לפעילותו הקהילתית השוטפת, החליט לצאת ביוזמה ממוקדת, שמטרתה שינוי יסודי של הרגלי הקריאה של ילדים ובני נוער בישראל. החלטה זו התקבלה על רקע שורה של נתונים מדאיגים ביותר, המצביעים על התפריט התרבותי של ילדי ישראל, אשר יקבע את מקומם כמבוגרים וישפיע עמוקות על דמות החברה שבה נחיה בעתיד. פרוייקט "תקרא תצליח" נערך בעידוד משרד החינוך, התרבות והספורט, ומטרתו להעלות את הסוגיה על סדר היום הציבורי. מרכיב מרכזי בפרוייקט הוא רכישה של רבבות ספרים עלידי הבנק וכן, איסוף ספרים בסניפי הבנק, לצורך חלוקתם בספריות בבתי הספר ברחבי הארץ. הפרוייקט יכלול גם מסע הסברה ציבורי, שבמסגרתו יזמין הבנק את הציבור הרחב להביא ספרי ילדים לסניפים כדי לתרום אותם לספריות. כמוכן, יקויימו מפגשים של תלמידים עם סופרי ילדים ידועים, חידון קריאה ארצי ומסע הסברה ציבורי בשיתוף חברת הטלוויזיה "רשת", ערוץ הילדים ואמצעי תקשורת אחרים, שבמסגרתו יופעלו דמויות מוכרות ופופולריות בקרב ילדים ובני נוער לשם שינוי הרגלי הקריאה. מרכיב נוסף בפרוייקט מבוסס על התגייסות עובדי הבנק לפעילויות התנדבותיות הקשורות לפרוייקט. פרוייקט התנדבותי של העובדים "פועלים בהתנדבות" במסגרת שיתוף פעולה של מספר זרועות בתוך הבנק, מתקיים פרוייקט לסיוע לעובדים אשר מעוניינים להתנדב לפעילות למען הקהילה. הזרועות השותפות לפרוייקט זה הן חטיבת משאבי אנוש, ועד העובדים, מנהלת קשרי הקהילה, מינהלות האזור בחטיבה הקמעונאית ועמותת "מתן". במסגרת שיתוף זה, מוצעת לעובדים באזור הדרום ולעובדים באזור המרכז קשת רחבה של אפשרויות התנדבות, במסגרת קבוצתית סניפית או במסגרת אישית. עובדים מאזורים אחרים בבנק גם הם מסתייעים בבנק למטרות התנדבותיות בצורה פרטנית. חסויות בעלות אופי חברתי הבנק מעורב בפעילויות חברתיות שונות בקהילה באמצעות מתן חסויות בעלות אופי חברתי, ובעיקר בטיפוח המצויינות בספורט, מימון ארועי תרבות וסיוע למוסדות בריאות. 0 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

101 תרומת מחשבים וציוד הבנק מודע לחשיבות הרבה הקיימת בהשקעה טכנולוגית, בחינוך ובקידום ילדים ובני נוער, ועל כן תורם מאות מחשבים וציוד מדי שנה. בשנת 2004 תרם הבנק 852 מחשבים. "מתן הדרך שלך לתת" (להלן: "מתן") מאז שנת 999 נרתם הבנק לפעילות למען הקהילה בשיתוף עם עמותת "מתןהדרך שלך לתת". באמצעות "קמפיין מתן" נחשפים עובדים מתנדבים לצרכי הקהילה ולחשיבות הנתינה ומביאים מסר זה לחבריהם, כאשר המודל מבוסס על שותפות בין ההנהלה והעובדים במקום העבודה. כל תרומות העובדים וההנהלה ל"מתן" מיועדות למיגוון רחב של נושאים חברתיים, במטרה לסייע לקבוצות חלשות בחברה ולחזק אותן. התרומות מחולקות בתהליך ייחודי, עלפי סטנדרטים של ניהול תקין ואפקטיביות, ועובדי הבנק נוטלים חלק כמתנדבים בועדת ייעוד הכספים של "מתן", המחליטה על חלוקת הכספים בקהילה וכ"משקיפי מתן", המסייעים בתהליך הבקרה על השימוש בכספי התרומות. "מתן" מחוייבת להעביר את התרומות לעמותות או לנושאים חברתיים עלפי בחירת העובד. עבודת הדירקטוריון במהלך שנת 2004 המשיך דירקטוריון הבנק את פעילותו בקביעת מדיניות הבנק והקוים העקרוניים לפעולתו וקביעת הנחיות בנושאים השונים, לרבות קביעת מדיניות לפעילותן של חברות הבת בארץ ובחו"ל בנושא חשיפה לסיכונים שונים, הנפקת אגרותחוב, גיוס הון, ביצוע ומימוש השקעות קבועות, ביצוע הצעות רכש ומיזוגים, אישור דוחות כספיים רבעוניים ושנתיים, חלוקת דיבידנד, קביעת מדיניות שכר, תנאי פרישה ומערכת תגמולים לעובדים ולמנהלים בכירים, וקיום פיקוח ובקרה על הפעילות העסקית השוטפת. המליאה וועדותיה ועדת אשראי, ועדת אשראי מיוחדת לדיון בלקוחות מענף התקשורת, ועדת עסקאות עם בעלי עניין ואנשים קשורים, ועדת מאזן, ועדת עסקים ותקציב, ועדת ביקורת, ועדת שכר ומשאבי אנוש, ועדת תשקיף, ועדת בקרת הוצאות וייעול והועדה לאישור השקעות קיימו דיונים מפורטים בהיבטים השונים של פעילות הבנק. במהלך השנה התקיימו 25 ישיבות של מליאת הדירקטוריון והתקבלו שתי החלטות בכתב, ללא התכנסות בפועל. כן התקיימו 47 ישיבות של ועדות הדירקטוריון. ועדת אשראי דנה בישיבותיה בנושאים עקרוניים ובמדיניות האשראי של הבנק בארץ ובחו"ל. הועדה קיבלה סקירות מקיפות על לווים מעל היקף כספי מסוים, אישרה מסגרות אשראי או אשראים חדשים ללקוחות, דנה בהסדרי חוב משמעותיים ובחובות קשיגביה שסכומם מהותי, קיבלה סקירות ענפיות, דנה במדיניות הבטחונות ומרווחי הביטחון, במדרג סמכויות אשראי בארץ ובחו"ל ודנה בתוכנית העבודה השנתית והרבשנתית של בקרת האשראי בארץ ובחו"ל. ועדת אשראי קיימה במהלך השנה 37 ישיבות. ועדת אשראי מיוחדת לדיון בלקוחות מענף התקשורת דנה ומאשרת העמדת אשראים ספציפיים ומסגרות אשראי ללקוחות מענף התקשורת. הועדה מתכנסת אדהוק. הסמכויות וההוראות שהוחלו על ועדת אשראי, כאמור לעיל, הוחלו בהתאמה ובשינויים המתחייבים, על ועדה זו. ועדת אשראי מיוחדת לדיון בלקוחות מענף התקשורת קיימה במהלך השנה ישיבות. ועדת אשראי מיוחדת לדיון בלקוחות מענף התקשורת בוטלה, בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום 2 באוגוסט בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

102 ועדת עסקאות עם בעלי עניין ואנשים קשורים דנה בעסקות עם בעלי עניין ועם "אנשים קשורים", עלפי הגדרות בנק ישראל, לרבות עסקות מכר או שכירות עם "אנשים קשורים" בסכומים, כפי שנקבעו בהוראות ניהול בנקאי תקין של בנק ישראל. כן דנה הועדה בעסקות עם אחרים, שלנושא משרה בבנק יש בהן "עניין אישי", כהגדרתו בחוק החברות, התשנ"ט 999, בסכומים, כפי שנקבעו בהוראות ניהול בנקאי תקין של בנק ישראל. כן קיבלה הועדה סקירות שוטפות על מצבם הכלכלי והפיננסי של גופים אלה. ועדת עסקאות עם בעלי עניין ואנשים קשורים קיימה במהלך השנה 42 ישיבות וקיבלה שתי החלטות בכתב, ללא התכנסות בפועל. ועדת מאזן קיימה מדי רבעון דיונים בעניין חובות מסופקים של הבנק בארץ ובחו"ל, וכן בדוחות הכספיים הרבעוניים והשנתיים. הועדה קיבלה מדי רבעון דיווחים על אשראים בעייתיים של הבנק בארץ ובחו"ל. ועדת מאזן קיימה במהלך השנה 5 ישיבות. ועדת עסקים ותקציב דנה בכל הנושאים הקשורים במדיניות העסקית של הבנק, לרבות מצבו העסקי של הבנק עלפי דיווח תקופתי שוטף, כנדרש בהוראות ניהול בנקאי תקין של בנק ישראל, מעקב שוטף אחר ביצוע בפועל של התקציב, שינויים עיקריים במצב חברות בת של הבנק ובהשקעות מהותיות שלהן, ומידת החשיפה של הבנק לסיכונים לסוגיהם. הועדה דנה במבנה הארגוני של הבנק ובמינוי פקידים בכירים בבנק ובחברות בת שלו. כן קיבלה הועדה סקירות תקופתיות על חברות בת של הבנק בארץ ובחו"ל, דנה בעסקות מהותיות עמן, בהשקעות בהן, בקשרים העסקיים ובשינויים במבנה השליטה בהן. הועדה דנה בביצוע הנפקות עלידי הבנק ועלידי חברות בת ובביצוע השקעות קבועות. ועדת עסקים ותקציב קיימה במהלך השנה 0 ישיבות. ועדת ביקורת דנה בתוכנית העבודה של המבקר הפנימי של הבנק, אישרה אותה וקיימה מעקב אחר ביצועה, לרבות קביעת המסגרת הרצויה לביצוע הביקורת בחברות בת בארץ ובחו"ל. הועדה דנה בדוחות הביקורת של בנק ישראל שהועברו אליה במהלך השנה, בדוח הביקורת של רואי החשבון המבקרים ובדוחות המהותיים ו/או הבולטים של הביקורת הפנימית, וניהלה מעקב אחר הטיפול בדוחות אלה. הועדה דנה במימצאי הסקר למעילות והונאות. בנוסף, קיבלה הועדה דיווחים על סיכומים תקופתיים של ממצאי הביקורת, לרבות דיווחים הנוגעים למנגנוני הבקרה בתאגידים שבשליטת הבנק. הועדה ערכה בקרה, באמצעות המבקר הפנימי או באופן אחר, על קיום הוראות תקנון הבנק, נוהל עבודת הדירקטוריון וביצוע החלטות הדירקטוריון וועדותיו. עוד עסקה הועדה באישור פעולות ועסקות, הקשורות בנושאי משרה ובאישור עסקות "חריגות", כמתחייב מהוראות חוק החברות, התשנ"ט 999. כן קיימה הועדה דיונים בנושאים שונים, כנדרש בהוראות ניהול בנקאי תקין של בנק ישראל, לרבות דיון במינוי רואי החשבון המבקרים, קיום דיונים עם רואי החשבון המבקרים וקיום דיון עם המבקר הפנימי לבדו. ועדת ביקורת קיימה במהלך השנה 2 ישיבות. ועדת שכר ומשאבי אנוש דנה והמליצה לועדת הביקורת ולדירקטוריון בנושא תנאי השכר, תנאי הפרישה והתיגמול של נושאי משרה בבנק, לרבות יו"ר הדירקטוריון, המנהל הכללי ומנהלים בכירים בבנק. כן דנה הועדה והמליצה לדירקטוריון בנושא תנאי השכר, תנאי הפרישה והתיגמול של עובדי הבנק שאינם נושאי משרה, לרבות אלו של העובדים בסניפים, בשלוחות ובחברות הבת של הבנק מחוץ לישראל, והמליצה על מדיניות תנאי ההעסקה והפרישה של נושאי המשרה, המנהלים והעובדים בחברות הבת של הבנק בישראל, לרבות תנאי החוזים האישיים שהוצעו למנהלי חברות הבת בישראל. ועדת שכר ומשאבי אנוש קיימה במהלך השנה 0 ישיבות. 03 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

103 ועדת תשקיף מתכנסת אדהוק לצורך דיון ואישור טיוטות תשקיף. ועדת תשקיף לא קיימה ישיבות במהלך שנת ועדת בקרת הוצאות וייעול ניהלה בקרה שוטפת על הוצאות הבנק, דנה בהצעות ובגיבוש הדרכים להתייעלות וצמצום כוחאדם ולחסכון בהוצאות הבנק, והמליצה לדירקטוריון לאשרן. כן המליצה הועדה על מדיניות ההתייעלות של חברות הבת של הבנק. ועדת בקרת הוצאות וייעול קיימה במהלך השנה 8 ישיבות. הועדה לאישור השקעות מתכנסת אדהוק, לדון באישור השקעות של הבנק בחברות חדשות בסכומים העולים על מיליון דולר ועד לסך של 3 מיליון דולר. השקעות בסכומים העולים על 3 מיליון דולר מובאות לאישור ועדת עסקים ותקציב, והשקעות בסכומים העולים על 5 מיליון דולר מובאות לאישור הדירקטוריון. הועדה לאישור השקעות לא קיימה ישיבות במהלך שנת הועדה לבנקאות קמעונאית הוקמה בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום 29 בפברואר הועדה דנה בנושאים הנוגעים לפעילות החטיבה הקמעונאית ותקציבה, לרבות פעילות ומבנה הסניפים; פריסת רשת הסניפים ועיצוב וניהול נכסי הסניפים ופרסום ושיווק באמצעות הסניפים. הועדה הציגה המלצותיה בנושאים הנ"ל לועדת עסקים ותקציב ולמליאת הדירקטוריון. במהלך שנת 2004 התכנסה הועדה לבנקאות קמעונאית בהרכב מצומצם כועדת משנה של ועדת עסקים ותקציב, וקיימה ישיבה אחת. הועדה לבנקאות קמעונאית בוטלה, בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום 30 באוגוסט דיווח על דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית עלפי הוראות בנק ישראל, על התאגידים הבנקאיים ליישם את ההנחיה של הרשות לניירותערך בדבר "דיווח על דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית" (להלן: "ההנחיה"). עלפי הנחיה זו, על כל חברה לקבוע את ה"מספר המזערי הראוי" של דירקטורים שהינם "בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית", זאת בהתייחס, בין היתר, לגודל החברה, סוג פעילותה ומידת מורכבותה, באופן שיאפשר לדירקטוריון לעמוד בחובות המוטלות עליו ובמיוחד בהתייחס לאחריותו לבדיקת מצבו הכספי של התאגיד ולעריכת הדו"חות הכספיים ואישורם. בהנחיה הוגדר "דירקטור בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית" כדירקטור שאינו ממלא תפקיד נוסף בחברה, ואשר בשל השכלתו, ניסיונו או כישוריו, כפי שיפורטו בדיווח, הינו בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים, חשבונאיים, בקרה פנימית ודוחות כספיים, באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולהעלות על סדר היום של הדירקטוריון סוגיות ושאלות בקשר לדיווח הכספי של החברה במטרה להביא לאישור ולפרסום דוחות כספיים נאותים. בהנחיה הודגש, כי אין היא מיועדת להקנות מעמד מיוחד לדירקטורים שהוגדרו כ"בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית" ואין בה כדי לשנות מן האחריות המוטלת עליהם ועל הדירקטורים האחרים, כאמור בכל דין. עוד קובעת ההנחיה, כי בדוח התקופתי, במסגרת דוח הדירקטוריון, יצויין מיהם הדירקטורים "בעלי המיומנות החשבונאית והפיננסית", מכלל חברי הדירקטוריון, אף אם מספרם עולה על המספר המזערי הראוי שנקבע עלידי החברה. דירקטוריון הבנק בישיבתו מיום 29 בפברואר 2004, קבע כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים "בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית", יהיה שני דירקטורים, בדומה למספר הדירקטורים החיצוניים שיש למנות בחברה ציבורית לפי חוק החברות, התשנ"ט 999. יובהר, שלפי שיו"ר הדירקטוריון, מר ש. נחמה והדירקטור מר ד. דנקנר, המכהן כיו"ר פעיל של חברות שונות בקבוצת הבנק, עשויים להיחשב כממלאי תפקיד נוסף בקבוצת הבנק, הם אינם מובאים בחשבון לצורך ההנחיה. 04 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

104 חברי הדירקטוריון שהינם "בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית", לפי השכלתם וניסיונם ובשים לב לעובדה שאינם ממלאים תפקיד נוסף בבנק, הינם כדלקמן:. אירית איזקסון בעלת תואר ראשון בכלכלה ובעלת תואר מוסמך בחקר ביצועים. חברת דירקטוריון בנק הפועלים בע"מ מיום 27 בדצמבר 999, וחברה בועדת אשראי, ועדת ביקורת, ועדת עסקים ותקציב, ועדת מאזן וועדת בקרת הוצאות וייעול. מכהנת כחברת דירקטוריון בחברות: ניסקו תעשיות בע"מ (דמ"צ), יורוקום תקשורת בע"מ, אריסון החזקות (998) בע"מ, אריסון השקעות בע"מ, שיכון ובינוי אחזקות בע"מ. כן כיהנה בחמש השנים האחרונות כדירקטורית בחברות: כור תעשיות בע"מ, החברה לישראל בע"מ, מהדרין בע"מ ומשולם לוינשטיין בע"מ. בעבר מילאה שורה של תפקידים בבנק לאומי לישראל בע"מ, במשך 7 שנים. בין השאר, כיהנה כמנהלת נכסים והתחייבויות במטבע הישראלי. בתפקידה האחרון בבנק לאומי לישראל בע"מ כיהנה כראש סקטור תעשיה בחטיבה העסקית. 2. יוסף דאובר בעל תואר ראשון בכלכלה וסטטיסטיקה ובעל תעודה במנהל עסקים האוניברסיטה העברית בירושלים. בשנים כיהן כחבר הנהלת בנק הפועלים בתפקידים הבאים: בין השנים שימש כחבר הנהלה ממונה על האשראי; בין השנים כיהן כמנכ"ל משותף ממונה על החטיבה המסחרית; בין השנים כיהן כמנכ"ל משותף וסגן יו"ר ההנהלה של הבנק ממונה על החטיבה המסחרית. בין השנים כיהן גם כיו"ר חברות כרטיסי האשראי של בנק הפועלים בע"מ. כן מכהן כדירקטור בבנק הפועלים מיום 30 בספטמבר 2003 וכחבר בועדת אשראי, ועדת עסקאות עם בעלי ענין ואנשים קשורים וועדת עסקים ותקציב. מכהן כדירקטור בחברות: כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ, נייס מערכות בע"מ, ויטה פרי גליל בע"מ, מפעיל בע"מ, לודזיה רוטקס השקעות בע"מ, אפקון תעשיות בע"מ, דמירד בע"מ (ח"פ), אורביט אלחוט טכנולוגיות בע"מ. כן כיהן בחמש השנים האחרונות כדירקטור בחברות: בנק הספנות לישראל בע"מ, אפישנט פיננס בע"מ, פניציה מפעלי זכוכית בע"מ. חבר בועדת הכספים של עמותת "קשת אילון". 3. עידו דיסנצ'יק בעל תואר ראשון בכלכלה וסטטיסטיקה, תואר שני בעיתונאות ולימודי תעודה במנהל עסקים. כיהן מאז 985 כדירקטור ויו"ר דירקטוריון ב 5 חברות פרטיות וציבוריות, ובמשך כ 6 שנים כמנהל בקבוצת מעריב; במשך כשנתיים וחצי כיהן כיו"ר חברת בזק; החל מיום 23 בדצמבר 2002 מכהן כדירקטור חיצוני (דח"צ) בבנק הפועלים בע"מ, כיו"ר ועדת עסקאות עם בעלי ענין ואנשים קשורים וכחבר בועדת אשראי, ועדת עסקים ותקציב, ועדת ביקורת, ועדת שכר ומשאבי אנוש, ועדת מאזן, ועדת תשקיף, הועדה לאישור השקעות וועדת בקרת הוצאות וייעול. מכהן כדירקטור בחברות: דיסון ייעוץ והשקעות בע"מ, החברה לפיתוח קיסריה, גלובקולתקשורת בע"מ. כן כיהן בחמש השנים האחרונות כדירקטור בחברות: בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ, DBS שירותי טלוויזיה באמצעות לוויין. 05 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

105 4. אמרי טוב בעל תואר ראשון בכלכלה ומדעי המדינה ותואר שני בכלכלה. כיהן בעבר כחוקר במחלקת המחקר של בנק ישראל וכיועץ הכלכלי Economist) (Chief של מערכת הביטחון עד יוני החל מיום במאי 2000 מכהן כדירקטור חיצוני (דח"צ) בבנק הפועלים בע"מ, כיו"ר ועדת הביקורת וכחבר בועדת אשראי, ועדת עסקאות עם בעלי ענין ואנשים קשורים, ועדת עסקים ותקציב, ועדת שכר ומשאבי אנוש, ועדת תשקיף, ועדת מאזן, ועדת בקרת הוצאות וייעול והועדה לאישור השקעות. מכהן כדירקטור בחברות: אלישרא מערכות אלקטרוניות בע"מ, מ.ט.א. אחזקות בע"מ. כן כיהן בחמש השנים האחרונות כדירקטור בחברות: כימיקלים ופוספטים בע"מ; תעשיה אוירית; רפאל (מועצה); כנפי זהב בע"מ (דמ"צ), אופטריסיטי בע"מ. 5. ישראל מקוב בעל תואר ראשון בחקלאות וכלכלה ותואר שני בכלכלה. מכהן כמנכ"ל טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ. מכהן כדירקטור בבנק הפועלים בע"מ מיום 5 באוקטובר כן מכהן כדירקטור בחברות: רמות (אוניברסיטת תלאביב) ובחברות בקבוצת טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ. 6. חיים סאמט עורך דין עלפי הכשרתו. במהלך עיסוקו כעורך דין מאז שנת 970 טיפל במתן שירותים משפטיים ועסקיים, לרבות עריכת תשקיפים, ליווי וייעוץ לחברות מסחריות, ציבוריות ופרטיות, הפועלות בישראל ומחוצה לה. משנת 995 ועד סוף שנת 999 כיהן כחבר דירקטוריון בנק לאומי לישראל בע"מ וחבר בועדות אשראי, ביקורת ותשקיפים. חבר דירקטוריון בנק הפועלים מיום 3 בינואר 2000, וחבר בועדת אשראי, ועדת ביקורת, ועדת עסקים ותקציב וועדת בקרת הוצאות וייעול. מכהן כדירקטור בחברות: חמד כימיקלים בע"מ, מוזיאון תלאביב לאמנות בע"מ, תקוע אגרו טכנולוגיות בע"מ, חוות פיטריות תקוע בע"מ, ח.י.ד. נאמנים (99) בע"מ, קרן יער השקעות בע"מ, ח.י.ד.ע. אחזקות בע"מ, ח.י.ד. שרותים (99) בע"מ, ח.י.ד. נכסים בע"מ, אוקיינוס לבן בע"מ, אוקיינוס לבן אינטרנשיונל בע"מ, ח. סאמט עורכי דין. כן כיהן בחמש השנים האחרונות כדירקטור בחברות: אריסון החזקות (998) בע"מ, אריסון השקעות בע"מ. 7. ג'יי פומרנץ בעל תואר ראשון בכימיה ותואר שני בפילוסופיה יהודית ומנהל עסקים. מכהן כדירקטור בבנק הפועלים מיום באפריל 2002 וכחבר בועדת עסקים ותקציב, ועדת שכר ומשאבי אנוש וועדת בקרת הוצאות וייעול. כיהן בעבר כממונה האחראי על פרסום הדוחות הפיננסיים, דוחות ביקורת, הבקרה והתפעול של.Bankers Trust Trading מכהן כדירקטור בחברות: פועלים שוקי הון והשקעות בע"מ, וכחבר ב Board Advisory של.Fortissimo Technology Buyout Fund.V,KARDAN.N ועדת ההשקעות בקרן רוטשילד כן כיהן בחמש השנים האחרונות כדירקטור בחברות: TBIH (חברה אירופאית), פועלים ונצ'רס בע"מ. 06 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

106 8. משה קורן בעל תואר ראשון בכלכלה וסטטיסטיקה. בוגר קורסים בנושא ניתוח דוחות כספיים. משנת 959 מילא שורה של תפקידים בבנק לפתוח ולמשכנתאות לישראל בע"מ. החל משנת 96 מילא שורה של תפקידים בבנק לסחר חוץ בע"מ אשר התמזג לתוך הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ. בבנק הבינלאומי הראשון לישראל מילא שורה של תפקידי ניהול בכירים הכוללים ניהול אגף האשראי והאחרון בהם היה ממלא מקום מנכ"ל הבנק והממונה על אגף האשראי ואגף מטבעחוץ. מכהן כדירקטור בבנק הפועלים בע"מ מיום 3 באוגוסט 992 וכחבר בועדת אשראי, ועדת עסקאות עם בעלי עניין ואנשים קשורים, ועדת עסקים ותקציב, ועדת תשקיף וועדת מאזן. כן כיהן בחמש השנים האחרונות כדירקטור וחבר ועדת הביקורת בחברות: אילנות בטוחה בית השקעות ואילנות בטוחה ניהול השקעות בע"מ. 9. סקוט שאי בעל תואר ראשון בכלכלה ותואר שני בניהול. מכהן כדירקטור בבנק הפועלים בע"מ מיום 5 בנובמבר 997. מכהן כיו"ר דירקטוריון Signature Bank מחודש אפריל 200. כן מכהן בחמש השנים האחרונות כמנהל בתאגידים:,.Ranieri & Co. Inc,Hyperion Partners L. P ;Hyperion Partners II.L P וכן דירקטור או נושא משרה בחברות קשורות להיפריון: Allied Healthcare International, Inc., Cardworks L. P., Allied Healthcare (UK) Ltd., SuperDerivatives Inc., Hapoalim U.S.A Holding Company Inc., Signature Securities Group Corporation. כן כיהן בחמש השנים האחרונות כדירקטור בחברות: Hyperion II Advisor Corp., CMSI Inc., CLFC HPII Inc., Seven Rivers Property Investors, Inc., SAS Hyperion Corp.,.NDP Inc., Capital Lease Funding L. P 0. גדעון שטיאט בעל תואר ראשון בכלכלה, תואר שני במנהל עסקים במגמת מימון ותואר PHD ב Economics.Business Applied מכהן כדירקטור חיצוני בבנק הפועלים בע"מ מיום 3 ביולי 2000 וכחבר בועדת אשראי, ועדת עסקאות עם בעלי ענין ואנשים קשורים, ועדת ביקורת, ועדת עסקים ותקציב וועדת בקרת הוצאות וייעול. מכהן כדירקטור בחברות: גילת רשתות לווין בע"מ, עופר נכסים (957) בע"מ. כן חבר בחבר הנאמנים ובדירקטוריון של מוזיאון תלאביב. כן כיהן בחמש השנים האחרונות כדירקטור בחברות: תעשיה אווירית לישראל בע"מ, דיור ב.פ. בע"מ, סלקום ישראל בע"מ, בתי הזיקוק לנפט בע"מ, Inc..Hapoalim U.S.A Holding Company, היה חבר הפקולטה למינהל עסקים באוניברסיטת תלאביב. 07 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

107 עניינים אחרים משטרת ישראל ניהלה חקירה בקשר למבצע "פועלים בשבילך", שהחל בבנק בשלהי שנת 993, לרבות תלונות לקוחות כנגד הבנק בגין מתן ייעוץ/המלצה להשקיע בקרנות נאמנות של הבנק בסוף שנת 993 ובתחילת שנת 994. בעקבות פנייה של הממונה על הגבלים עסקיים, פנה הבנק לממונה, במטרה להסדיר, בדרך של פטור סוג, את שיתוף הפעולה בין בנקים בתחומי אשראי וסינדיקציות למתן הלוואות בהסכמת הלקוח; ובלבד, שסכום האשראי עולה על סכום שייקבע, או, לחילופין, שקיימת מגבלה, עלפי הוראות בנק ישראל ו/או עלפי דין, בעטיין מנוע הבנק מלהעמיד את האשראי המבוקש עלידי הלקוח, לבדו. הממונה הודיע, כי עד לכינונו של פטור סוג, אשר יעשה במשותף עם בנק ישראל או עד ליום 7 בפברואר 2003, לפי המוקדם, אין בכוונתו לאכוף את הוראות החוק על שיתופי פעולה של בנקים בהעמדת אשראי (קונסורציום) שמתקיימים בו התנאים המפורטים בהודעת הממונה. ביום 5 במרץ 2003 האריך הממונה את תוקף הודעתו עד ליום 3 בדצמבר 2003 במספר שינויים, כשהשינוי העיקרי הוא הפחתת סכום האשראי המצרפי המזערי בהסדרי קונסורציום בהם חברים גם הבנק וגם בנק לאומי לישראל בע"מ ל 00 מיליון ש"ח. הובהר, כי מגבלה זו לא תחול על הסדר קונסורציום שעניינו החזר חוב הנובע מאשראים שניתנו עלידי הבנק ועלידי בנק לאומי לישראל בע"מ לפני יום 8 באוגוסט 2002, לאותו אדם. הממונה חזר והאריך את תוקף הודעתו בנושא של קונסורציום למתן אשראי, באופן שזו תקפה עתה עד ליום 3 בדצמבר.2005 ביום 3 באוגוסט 2004 התקבל בכנסת חוק הבנקאות (רישוי) (תיקון מס' 3), התשס"ד 2004, שקבע, בין היתר, כדלקמן:. מי שמחזיק ביום בספטמבר 2004 יותר מ 5% מאמצעי השליטה ולא נדרש להיתר מאת הנגיד יוכל להמשיך להחזיק את אמצעי השליטה שברשותו ללא קבלת היתר, אולם לא יוכל להמשיך ולרכוש אמצעי שליטה נוספים ללא היתר הנגיד, אם לאחר הרכישה תעלה החזקתו מעל לשיעור של 5%. הוראת המעבר לא תחשב כהיתר לעניין אמצעי השליטה, שהוא הזכות למנות דירקטורים. 2. משקיעים מוסדיים (קופותגמל וקרנות נאמנות) שבשליטת תאגיד בנקאי אחד, לא יחזיקו ביחד יותר מ 5% מאמצעי השליטה בתאגיד בנקאי אחר. משקיעים מוסדיים כאמור, שהחזיקו ביום בספטמבר 2004 יותר מ 5% מאמצעי השליטה בתאגיד בנקאי אחר, יוכלו להמשיך להחזיק את אמצעי השליטה ללא קבלת היתר. אולם הם לא יוכלו לרכוש אמצעי שליטה נוספים כלשהם, אם לאחר הרכישה תעלה החזקתם מעל לשיעור של 5%. הוראת המעבר לא תחשב כהיתר לעניין אמצעי השליטה, שהוא הזכות למינוי דירקטורים. 3. תאגיד בנקאי (לא כולל משקיעים מוסדיים כאמור בסעיף 2 לעיל) לא יחזיק ביותר מ % מאמצעי השליטה בתאגיד בנקאי אחר או בתאגיד החזקה בנקאית שהוא אינו שולט בהם. סך ההחזקות של תאגיד בנקאי בתאגידים בנקאיים אחרים ובתאגידי החזקה בנקאית שאינם בשליטתו לא יעלה על 5% מהון התאגיד הבנקאי. הוראה זו לא תחול ביחס לשליטה בלבדית והחזקה בלבדית בידי תאגיד בנקאי של יותר מ 50% מכל סוג של אמצעי השליטה של תאגיד בנקאי אחר, עלפי היתר מאת הנגיד. תאגיד בנקאי, שהחזיק ביום בספטמבר 2004 יותר מ % מאמצעי השליטה בתאגיד בנקאי אחר (אך פחות מ 50% ) או שסך החזקותיו בתאגידים בנקאיים אחרים עולה על 5% מהונו, יוכל להמשיך ולהחזיק את אמצעי השליטה, אולם לא יוכל להוסיף ולרכוש יותר אמצעי שליטה כלשהם, ללא היתר הנגיד, אם לאחר הרכישה יעלו החזקותיו על השיעורים המירביים האמורים. 4. בפרוטוקול האסיפה הכללית של תאגיד בנקאי יפורטו שמות הנוכחים, שמות המצביעים, שיעור ההחזקות מכוחו הצביעו ואופן ההצבעה ביחס למינוי דירקטורים או הפסקת כהונתם, עסקות עם בעליי עניין, אישור מיזוג, שינוי מסמכי ההתאגדות וחלוקת רווחים. המפקח על הבנקים יהיה רשאי לדרוש מהנוכחים ומהמצביעים באסיפה מידע על זהותם, שולחיהם והשולטים בהם. 08 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

108 5. מינוי נושאי משרה בכירים (כמפורט להלן) בתאגיד בנקאי טעון מעתה מתן הודעה מוקדמת של 60 יום למפקח על הבנקים ומותנה בכך, שהמפקח לא התנגד למינוי. נושאי המשרה שבהם מדובר הינם: יו"ר הדירקטוריון, חברי הדירקטוריון, המנכ"ל, המבקר הפנימי וכמוכן, נושאי משרה בכירים נוספים, שזהותם תיקבע עלידי המפקח לכל בנק. בבנק שיש בו גרעין שליטה מזוהה מספרם של נושאי המשרה הנוספים לא יעלה על 4; ובבנק אחר מספרם לא יעלה על אם מספר הדירקטורים בתאגיד בנקאי יפחת מהמספר הראוי, שקבע המפקח על הבנקים לאותו תאגיד בנקאי, ולאחר שתינתן לתאגיד הבנקאי ולבעלי מניותיו הזדמנות להשלים את הרכב הדירקטוריון למספר הראוי והדבר לא ייעשה, ימונו דירקטורים להשלמת המספר הראוי עלידי ועדה ציבורית מיוחדת, שתמונה לעניין זה. הועדה תמונה עלידי הנגיד ותמנה חמישה חברים, שיתקיימו בהם מבחני אי התלות וכן תנאי הכשירות המקצועית, הנדרשים מדירקטור חיצוני בתאגיד בנקאי. חבר ועדה יתמנה לתקופה של לא יותר משלוש שנים, ויוכל להתמנות לתקופת כהונה נוספת. 7. הורחבה סמכותו של המפקח על הבנקים להורות על הפסקת כהונת דירקטור, מנהל עסקים או בעל זכות חתימה; וזאת במקרה שהתאגיד הבנקאי נדרש עלידי המפקח לתקן פגמים, שעליהם הצביע המפקח, ולא עשה זאת בתקופה שניתנה לתיקונם. ביום 5 בנובמבר 2003 נתפרסם בכלי התקשורת, כי מתנהלת חקירה משטרתית בקשר עם הסכם שנעשה ביום 30 במרץ 999 בין הבנק לבין המוסד לביטוח לאומי ושלפיו יושבו חילוקי דעות שהיו ביניהם, באשר לסכומים שלא הועברו עלידי הבנק למוסד לביטוח לאומי בשנות השמונים. דרישת המוסד לביטוח לאומי מהבנק בגין אותם חובות עבר הסתכמה לסך של כ 86 מיליון ש"ח, אשר כלל חיובי קנסות והפרשי הצמדה. לפי ההסכם שילם הבנק למוסד לביטוח לאומי סכום של 20 מיליון ש"ח לסילוק מלא של כל תביעות המוסד בגין דמי ביטוח לאומי עד סוף שנת 994. כפי שהתפרסם, חקירת המשטרה מתייחסת גם לתשלום שהבנק שילם ליועץ שהועסק עלידו לצורך סיוע בהשגת ההסכם הנ"ל, בשיעור של 0% (בתוספת מע"מ) מהפער בין דרישת המוסד לביטוח לאומי לבין סכום ההסכם. במסגרת החקירה המשטרתית נעצר מר יצחק בחר, המשנה למנכ"ל הבנק והממונה על החשבות, ביום 5 בנובמבר 2003, ומעצרו הוארך עלידי בית המשפט עד ליום בנובמבר 2003, כאשר נאסר עליו לבוא למקום עבודתו בבנק עד ליום בדצמבר 2003, מועד בו חזר לכהן במלוא תפקידיו בבנק. באשר להסכם מיום 30 במרץ 999, נאמר עלידי מנכ"ל המוסד לביטוח לאומי לשעבר, פרופ' י. שטסמן לאמצעי התקשורת ואף בועדת העבודה והרווחה של הכנסת, כי הסכם זה נעשה כדין, לאחר שנבדק עלידי היועץ המשפטי הראשי של המוסד ואושר עלידי 5 איש בהנהלת המוסד. לדבריו נבדק ההסכם גם עלידי מבקר המדינה ולא נמצא בו כל פסול. להערכת הבנק, בנסיבות אלו אין בכל האמור לעיל כדי להשפיע על מצבו הכספי של הבנק ועל תוצאות פעולותיו. ביום 8 בפברואר 2004 התקיים בועדת הכלכלה של הכנסת דיון בעניין גובה העמלות שהבנקים גובים מלקוחותיהם. בדיון ביקש יו"ר הועדה ממנהליהם הכלליים של הבנקים להקפיא את מחיר העמלות, עד לסיום בדיקת המפקח על הבנקים ובדיקת צוות מקצועי שועדת הכלכלה החליטה על הקמתו. מנהלי הבנקים נענו עקרונית לבקשת יו"ר הועדה. הצוות שמינתה הועדה מרוכז עלידי מחלקת המחקר של הכנסת, ושותפים בו נציגי המפקח על הבנקים, האוצר, איגוד הבנקים והמועצה לצרכנות. בראשית חודש מאי 2004 קיבל איגוד הבנקים דוח שנערך עלידי חברת הייעוץ קסלמן פיננסים פרייס ווטרהאוס קופרס, ובו תוצאות בדיקה השוואתית בדבר גובהן של העמלות הבנקאיות בישראל לעומת גובהן של אלה במדינות אחרות. עלפי ממצאי הדוח, נמצאים הבנקים בישראל בנקודת החציון של המדגם באזור הממוצע של המדינות שביניהן נערכה ההשוואה. 09 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

109 כמוכן, הונחו במהלך השנה על שולחן הכנסת מספר הצעות חוק פרטיות שמטרתן להגביל את גביית העמלות הבנקאיות. צוות שהקים המפקח על הבנקים לבחינת מדיניות הפיקוח על הבנקים בנושא מחירי השירותים הבנקאיים הגיש את המלצותיו, לפיהן יש לקיים מעקב ופיקוח על חלק מן העמלות וכן המליץ על ביטולן או הורדת תעריפיהן של מספר עמלות אחרות. בחודש יוני 2004 הודיע הממונה על הגבלים עסקיים לבנק, כי במסגרת בחינת אופי ורמת התחרות בין הבנקים במתן שירותים בנקאיים של ניהול חשבונות עו"ש, הוא נוטה לדיעה כי רמת התחרות במתן השירותים הנ"ל ובפרט בתחום העמלות הנגבות בעד שירותים אלו הינה מועטה ולפיכך, הוא שוקל לעשות שימוש בסמכותו עלפי חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח 988, ולקבוע כי חמישה בנקים, אשר הבנק ביניהם, מהווים קבוצת ריכוז שיש לראותה כבעל מונופולין במתן השירותים הנ"ל. הבנק הביע התנגדות לעמדה זו של הממונה כאמור. סמוך לאחר מכן הציע יו"ר ועדת הכלכלה של הכנסת לנסות ולהביא לאישורה של עסקת חבילה בה ישותפו הבנקים, בנק ישראל והממונה על הגבלים עסקיים ולקדם חקיקה שתסדיר את נושא העמלות. ועדת הכלכלה אישרה את עיסקת החבילה ביום בספטמבר הבנק הודיע על הסכמתו לאמץ את עסקת החבילה, כפי שהוצעה עלידי ועדת הכלכלה, ואף להיטיב עם מיגזרים בעלי מאפיינים ייחודיים, מעבר למוצע עלידי הועדה, כל זאת בכפוף לאישור עסקת החבילה עלידי כל הגורמים הרלוונטיים. לתאריך המאזן טרם ניתנה הסכמת כל הגורמים הרלוונטיים, ולכן עדיין לא ברור אם ומתי תיושם עסקת החבילה. בדיון בועדת הכלכלה הציג בנק ישראל נוסח הצעת חוק, שהוא מתכוון להגיש למשרד האוצר, כדי שיפתח בהליכי חקיקה לגביה. עלפי הצעת בנק ישראל, תוגדרנה בחוק העילות, שבגינן יוסמך המפקח על הבנקים להתערב בגובה עמלות אלה. עמלות שעלולות להיות חסם לתחרות, עמלות לגבי שירות שהלקוח חייב לקבל בתאגיד בנקאי מסוים, עמלות בגין שירות חיוני בקשר עם חשבון עו"ש ועמלות הנגבות ללא צידוק סביר. עלפי הצעה זו, המפקח על הבנקים יוסמך לפקח על העמלות, העונות על העילות האמורות, ובמסגרת פיקוח זה יוכל לקבוע מחיר מירבי לעמלות, הנכללות ברשימה האמורה, ואף לקבוע איסור על גביית עמלה מסויימת. כן יוסמך המפקח, שלא לאשר העלאת עמלות במקרה של שירות בפיקוח, שלא נקבע לו מחיר מירבי. מוצע גם, שחוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו 996, לא יחול על עמלות הבנקים כדי למנוע פיקוח מקביל עליהן. עוד מוצע להסמיך את המפקח על הבנקים להטיל עיצום כספי על תאגיד בנקאי, אשר גובה עמלה שלא כדין. ההצעה כוללת הסמכה כזו גם לגבי הפרת הוראות אחרות, שקבע נגיד בנק ישראל מכוח חוק הבנקאות (שירות ללקוח), התשמ"א 98. ביום 3 בינואר 2005, אושרה עלידי ועדת הכלכלה, הממונה על ההגבלים והמפקח על הבנקים תוספת לעסקת החבילה, הכוללת תנאים נוספים במסגרת עסקת החבילה, לרבות דרישה להקפאת עמלות לתקופה של שנה, כחלק מהעסקה. התוספת לעסקת החבילה קובעת עוד, כי המועד ליישומה יחול לא יאוחר מתחילת חודש מאי ביום 9 במרץ 2005 הודיע הבנק על כוונתו ליישם את עסקת החבילה בנושא עמלות הלקוחות הפרטיים, החל מיום במאי בשלב זה אין באפשרות הבנק להעריך את ההשלכות שיהיו לכל האמור לעיל (אם בכלל) על מצבו הכספי של הבנק ועל תוצאות פעולותיו. ביום 29 בנובמבר 2004 הגיעו חוקרים מטעם רשות ההגבלים העיסקיים למשרדי ההנהלה הראשית של הבנק ונטלו מסמכים שונים. הרשות לא מסרה לבנק מה העילה לנטילת המסמכים ומהו נושא חקירתה. כפי שפורסם בעיתונות, באותו יום הגיעו חוקרים מטעם רשות ההגבלים העיסקיים גם למשרדי ההנהלה של בנק לאומי ונטלו מסמכים. סמוך לאחר מכן בוצעה פעילות דומה במשרדי ההנהלה של בנק דיסקונט, בנק המזרחי והבנק הבינלאומי הראשון. 0 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

110 ביום 6 במרץ 2005 נפתחה חקירה גלויה של משטרת ישראל בקשר לחשד לביצוע עבירות על חוק איסור הלבנת הון. במסגרת החקירה לקחה המשטרה מסמכים ותיעוד ממשרדים שונים של הבנק וממשרדי חברת פועלים שרותי נאמנות (להלן: "החברה לנאמנות"). כמוכן הוקפאו חשבונות של לקוחות מסויימים, שמקצתם משמשים בטוחה לאשראי. המשטרה זימנה לחקירה עובדים של הבנק ושל החברה לנאמנות, לרבות הממונה על הבנקאות הפרטית הבינלאומית וחבר בהנהלת הבנק הממונה, בין השאר, על החברה לנאמנות. להערכת הבנק, לפי מידע שבידיו בשלב מקדמי זה, החשיפה בגין הנושאים שחקירתם ידועה לו אינה מהותית לעסקי הבנק. עם זאת, בשלב מקדמי זה אין הבנק יכול לאמוד את תוצאות החקירה והשלכותיה. ביום 29 בפברואר 2004 התבצעו, לפי החלטת הדירקטוריון מיום 29 בינואר 2004, השינויים הבאים בהרכב הנהלת הבנק: מר י. ירום נכנס לתפקידו כחבר הנהלה, הממונה על חטיבת ניהול הסיכונים. גב' ח. פריזן הצטרפה כחברה להנהלה, בתפקיד הממונה על חברותבת בנקאיות, בדרגת סגנית מנהל כללי. גב' א. לרר מונתה למבקרת פנימית ראשית, במעמד חבר הנהלה ובדרגת סגנית מנהל כללי. ביום 5 במאי 2004 פרש מר ד. דנקנר מתפקיד סגן יושב ראש דירקטוריון פעיל בבנק. ביום 30 במרץ 2004 החליט דירקטוריון הבנק על תשלום דיבידנד בסך של כ 23 מיליון ש"ח. הדיבידנד הנ"ל, המהווה שיעור של 7% מההון המונפק של הבנק, היינו: 7 אגורות לכל מניה בת ש"ח ע.נ., שולם ביום 29 באפריל ביום 30 במאי 2004 החליט דירקטוריון הבנק על תשלום דיבידנד בסך של כ 263 מיליון ש"ח. הדיבידנד הנ"ל, המהווה שיעור של 2% מההון המונפק של הבנק, היינו: 2 אגורות לכל מניה בת ש"ח ע.נ., שולם ביום 22 ביוני ביום 30 באוגוסט 2004 החליט דירקטוריון הבנק על תשלום דיבידנד בסך של כ 363 מיליון ש"ח. הדיבידנד הנ"ל, המהווה שיעור של 29% מההון המונפק של הבנק, היינו: 29 אגורות לכל מניה בת ש"ח ע.נ., שולם ביום 23 בספטמבר ביום 24 בנובמבר 2004 החליט דירקטוריון הבנק על תשלום דיבידנד בסך של כ 376 מיליון ש"ח. הדיבידנד הנ"ל, המהווה שיעור של 30% מההון המונפק של הבנק, היינו: 30 אגורות לכל מניה בת ש"ח ע.נ., שולם ביום 20 בדצמבר ביום 2 במרץ 2005 החליט דירקטוריון הבנק על תשלום דיבידנד בסך של כ 339 מיליון ש"ח, המהווה שיעור של 27% מההון המונפק של הבנק, היינו: 27 אגורות לכל מניה בת ש"ח ע.נ.. הדירקטוריון החליט לקבוע את יום 30 במרץ 2005 כיום הקובע לעניין תשלום הדיבידנד, כשיום האקס הוא 3 במרץ 2005 ויום התשלום הוא 4 באפריל.2005 ביום 3 בספטמבר 2004 התכנסה האסיפה הכללית השנתית הרגילה של בעלי מניות הבנק. בין השאר, החליטה האסיפה לאשר את תנאי כהונתם של חברי הדירקטוריון, לרבות אלו של יו"ר הדירקטוריון מר ש. נחמה, ולאשר התקשרויות בין מר ד. דנקנר, שהינו דירקטור ובעל שליטה בבנק, לבין ישראכרט בע"מ, פועלים שוקי הון והשקעות החזקות בע"מ, פועלים שוקי הון בע"מ ופועלים ונצ'רס ניהול קרנות בע"מ, אשר הינן חברות בת בבעלותו המלאה של הבנק ואשר בהן יכהן מר ד. דנקנר כיו"ר פעיל של הדירקטוריונים של החברות הנ"ל. בדבר תביעות משפטיות ובקשות לאישור תובענות ייצוגיות שהוגשו נגד הבנק, ראה ביאור 20.ג.( 4 )(ב) לדוחות הכספיים ודוח רואי החשבון המבקרים. בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

111 חברי דירקטוריון הבנק שלמה נחמה יו"ר הדירקטוריון של הבנק. יו"ר דירקטוריון Inc..Hapoalim U.S.A Holding Company, מנכ"ל ודירקטור בחברות: אריסון השקעות בע"מ, אריסון החזקות (998) בע"מ, ארזף בע"מ, ארזף ב' (97) בע"מ, ארזף ג' בע"מ. חבר בדירקטוריונים של החברות: שיכון ובינוי אחזקות בע"מ, יורוקום תקשורת בע"מ, יורוקום תקשורת סלולרית בע"מ, ביומדיקל אינווסטמנט (997) בע"מ, ש. נחמה אחזקות בע"מ, אבאר השקעות הון 997 בע"מ, מיסף כחול לבן החזקות בע"מ. חבר בקרן אריסון, המרכז הבינתחומי הרצליה, וריאטי ישראל והנהלת מתן הדרך שלך לתת. חבר בעמותת פועלים בקהילה. אירית איזקסון כלכלנית, M.S.C בחקר ביצועים. חברה בדירקטוריונים של החברות: ניסקו תעשיות בע"מ (דמ"צ), יורוקום תקשורת בע"מ, אריסון החזקות (998) בע"מ, אריסון השקעות בע"מ ושיכון ובינוי אחזקות בע"מ. יוסף דאובר דירקטור בחברות. חבר בדירקטוריונים של החברות: כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ, נייס מערכות בע"מ, ויטה פרי גליל בע"מ, מפעיל בע"מ, לודזיה רוטקס השקעות בע"מ, אפקון תעשיות בע"מ, דמירד בע"מ (ח"פ), אורביט אלחוט טכנולוגיות בע"מ. יו"ר חבר הנאמנים המסלול האקדמי של המכללה למינהל. חבר בועדת הכספים של עמותת קשת אילון. עידו יוסף דיסנצ'יק דירקטור בחברות ועיתונאי. מכהן כדירקטור חיצוני (דח"צ). חבר בדירקטוריונים של החברות: דיסון ייעוץ והשקעות בע"מ, החברה לפיתוח קיסריה, גלובקולתקשורת בע"מ. () דן דנקנר יו"ר דירקטוריון בחברות: ישראכרט בע"מ, יורופיי (יורוקרד) ישראל בע"מ, אמינית בע"מ, פועלים אמריקן אקספרס בע"מ, פועלים שוקי הון והשקעות החזקות בע"מ, פועלים שוקי הון בע"מ ופועלים ונצ'רסניהול קרנות בע"מ. יו"ר הועד המנהל של עמותת פועלים בקהילה. חבר בדירקטוריונים של החברות: חברת המלח לישראל בע"מ, חברת המלח (אילת) 976 בע"מ, ארגד טכנולוגיות להשבחת מים בע"מ, אינטקט נדל"ן ותשתיות בע"מ, אינטקט החזקות בע"מ, אינטקט השקעות בע"מ, דנרן החזקות בע"מ, אלרן (ד.ד.) השקעות בע"מ, ג.ד.א.ד. פיתוח עתלית בע"מ, אדם דן בע"מ, דנקנר ד.ד. תשתיות בע"מ, אלרן (ד.ד.) החזקות בע"מ, קירור מזון עתלית בע"מ, שרתון מוריה, מונסון הלית ואנו סוכנות לביטוח בע"מ,.Hapoalim U.S.A Holding Company, Inc.,Signature Bank אמרי טוב כלכלן. מרצה במכללה לביטחון לאומי. חוקר במרכז ללימודים אסטרטגיים מרכז יפה. מכהן כדירקטור חיצוני (דח"צ). חבר בדירקטוריונים של החברות: מ.ט.א. אחזקות בע"מ, אלישרא מערכות אלקטרוניות בע"מ. ישראל מקוב מנכ"ל טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ. חבר בדירקטוריונים של החברות: "רמות" (של אוניברסיטת ת"א) ובחברות בקבוצת טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ. () מיום ועד כיהן כסגן יו"ר הדירקטוריון של הבנק. 2 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

112 חיים סאמט עורךדין. חבר בדירקטוריונים של החברות: חמד כימיקלים בע"מ, מוזיאון תלאביב לאמנות בע"מ, תקוע אגרו טכנולוגיות בע"מ, חוות פיטריות תקוע בע"מ, ח.י.ד. נאמנים (99) בע"מ, קרן יער השקעות בע"מ, ח.י.ד.ע. אחזקות בע"מ, ח.י.ד. שרותים (99) בע"מ, ח.י.ד. נכסים בע"מ, אוקיינוס לבן בע"מ, אוקיינוס לבן איטרנשיונל בע"מ, ח. סאמט עורכי דין. ג'י פומרנץ יועץ עסקי. יו"ר דירקטוריון חברת.E4X חבר בדירקטוריונים של החברות: פועלים שוקי הון והשקעות בע"מ, חבר ב Board Advisory של.Fortissimo Technology Buyout Fund.V,KARDAN.N ועדת ההשקעות בקרן רוטשילד. משה קורן יועץ בנקאי ופיננסי. סקוט שאי יו"ר דירקטוריון חברת.Signature Bank מנהל בתאגידים: P.,Hyperion Partners II L. P.,Ranieri & Co. Inc.,Hyperion Partners L. וכן דירקטור או נושא משרה בחברות קשורות להיפריון. חבר בדירקטוריונים של החברות והגופים: Allied Healthcare International, Inc., Cardworks L.. P., Capital Lease Funding L.. P., Allied Healthcare (UK) Ltd., SuperDerivatives Inc., Signature Securities Group Corporation, Hapoalim U.S.A Holding Company Inc.. גדעון שטיאט נשיא חברת יעוץ לאסטרטגיה עסקית Ltd..GMBS Consultant חבר בדירקטוריונים של החברות: גילת רשתות לווין בע"מ, עופר נכסים (957) בע"מ. חבר הועד המנהל של המכון הטכנולוגי בחולון. חבר בחבר הנאמנים ובדירקטוריון של מוזיאון תלאביב. 3 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

113 חברי הנהלת הבנק צבי זיו שי טלמון יצחק בחר שלמה בראון אברהם הראל יוסף ירום דוד לוזון אילן מזור ציון קינן יעקב רוזן חנה פריזן מנהל כללי. ממלא מקום המנהל הכללי, ממונה על חטיבת הבנקאות העסקית. משנה למנהל כללי, ממונה על החשבות. משנה למנהל כללי, ממונה על חטיבת משאבי אנוש ולוגיסטיקה. משנה למנהל כללי, ממונה על חטיבת המערך הפיננסי ועל מערך המידע. () משנה למנהל כללי, ממונה על חטיבת ניהול הסיכונים. משנה למנהל כללי, ממונה על חטיבת התפעול והמחשוב. משנה למנהל כללי, היועץ המשפטי הראשי של הבנק. משנה למנהל כללי, ממונה על חטיבת הבנקאות הקמעונאית. משנה למנהל כללי, ממונה על חטיבת נכסי לקוחות. (2) סגנית מנהל כללי, ממונה על חברות הבת הבנקאיות. מבקרת פנימית ראשית (2) אורית לרר סגנית מנהל כללי, במעמד חבר הנהלה, ממונה על הביקורת הפנימית בארץ ובחו"ל. מזכיר הבנק דוברת הבנק רואי החשבון המבקרים של הבנק יורם ויסברם. עפרה פרויס. זיו האפט, רואי חשבון. סומך חייקין, רואי חשבון. () החל מיום לפני כן מבקר פנימי ראשי. (2) החל מיום שלמה נחמה יו"ר הדירקטוריון תלאביב, 2 במרץ בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

114 שכר והטבות לנושאי משרה (באלפי ש"ח) בבנק. להלן פירוט השכר, הגמול, שווי ההטבות, תשלומי המעביד וההפרשות למקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה הבכירים א. בשנת 2004 () שלמה נחמה יו"ר הדירקטוריון (3)(2) דן דנקנר צבי זיו שי טלמון אברהם הראל יוסף ירום משכורות,854,553,869,454,25,86 מענקים 6,6 4,66 6, שווי הטבות נוספות תשלומי והפרשות המעביד* סךהכל** 9,044 6,498 8,926 2,955 2,682 2,668 הפרשה (8) אחרת 4,576 3,46 3,085 3,2 2,779 2, , ,348,639,225, ,79,478,485,76,345,304 ב. בשנת 2003 () שלמה נחמה יו"ר הדירקטוריון (2) דן דנקנר סגן יו"ר הדירקטוריון (4) צבי זיו (6)(5) אליעזר יונס משה עמית (7) זאב בן אשר בקביעת השכר והמענקים נלקחו בחשבון בין היתר היקף העסקים של הבנק, הרווחיות ושיעור התשואה על ההון. לא כולל מידע על הלוואות שניתנו בתנאים דומים לאלו שניתנו לכלל עובדי הבנק, אשר סכומיהן נקבעו לפי קריטריונים אחידים. השכר ותנאי ההעסקה אושרו באסיפה כללית יוצאת מן הכלל. () גמול עלפי תנאים שאושרו באסיפה כללית יוצאת מן הכלל. (2) כולל שכר המשולם החל מיום , עלידי ישראכרט בע"מ וחברות מקבוצת הפועלים שוקי הון. (3) לא כולל השלמת עתודות בגין תקופת עבודתו בעבר (28 שנים) בסך של 5,3 אלפי ש"ח, הנובעת מעליית שכרו ביום 3 באוגוסט 2003, עקב מינויו למנכ"ל הבנק. (4) לא כולל תשלומים חודשיים שיגיעו לו עד תום תקופת החוזה (אפריל 2005) בסך של,038 אלפי ש"ח. (5) מר יונס טוען לסכומים נוספים המוערכים בסך של כ 8 מיליון ש"ח לגביהם קיימת מחלוקת עם הבנק. (6) לא כולל תשלומים חודשיים (עד שנת 200) שיגיעו לו בגין הפסקת עבודתו בסך של 6,483 אלפי ש"ח. (7) הטבה בגין יחידות פנטום (מענק כספי המבוסס על שינוי במחירי מניות הבנק בבורסה). צבי זיו בסך של 6,09 אלפי ש"ח, שי טלמון בסך של 4,34 אלפי ש"ח, יוסף ירום בסך של (8) 4,237 אלפי ש"ח ואברהם הראל בסך של 4,095 אלפי ש"ח (2003: צבי זיו בסך של 736 אלפי ש"ח, אליעזר יונס בסך של 2,768 אלפי ש"ח, משה עמית בסך של 3,3 אלפי ש"ח). כולל לפיצויי פיטורין, לתגמולים, לפנסיה, לקרן השתלמות, לחופשה,לביטוח לאומי, למחלה ולמענקי יובלות, לרבות התאמה בגין שנים קודמות. * לא כולל מס שכר. ** 5 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

115 דיווח של הדירקטוריון לאסיפה הכללית השנתית (3)(2)() על שכר רואי החשבון המבקרים הבנק ,380 4,380 המאוחד (באלפי ש"ח) 4,658 2, ,658 2, , ,438 עבור פעולות הביקורת (4) : רואי החשבון המבקרים המשותפים רואי חשבון מבקרים אחרים סךהכל 2,06,782, ,42,522 2,640,948,52, ,2,869 3,5 2,58 2, ,306 2,54 5,654 2,333,827,526 2, ,647 26,085 עבור שירותים הקשורים לביקורת (5) : רואי החשבון המבקרים המשותפים רואי חשבון מבקרים אחרים עבור שירותי מס (6) : רואי החשבון המבקרים המשותפים רואי חשבון מבקרים אחרים עבור שירותים אחרים (7) : רואי החשבון המבקרים המשותפים רואי חשבון מבקרים אחרים סךהכל סךהכל שכר של רואי חשבון מבקרים דיווח של הדירקטוריון לאסיפה הכללית השנתית על שכר רואי החשבון המבקרים בעבור פעולות הביקורת ועבור שירותים נוספים לביקורת, לפי סעיפים 65 ו 67 לחוק החברות, התשנ"ט 999. שכר רואי החשבון המבקרים כולל תשלומים לשותפויות ולתאגידים בשליטתם, וכן כולל תשלומים עלפי חוק מע"מ. כולל שכר ששולם ושכר שנצבר. ביקורת דוחות כספיים שנתיים וסקירת דוחות ביניים.,Audit Related Fees כולל בעיקר: תשקיפים, פעולות ביקורת בסניפי הבנק בחו"ל, אישורים מיוחדים, מכתבי נוחות. כולל בעיקר: דוחות התאמה למס, דיוני שומות, יעוץ מס בישראל ובחו"ל וביקורת.(Qualified Intermediary) QI כולל בעיקר: בדיקות נאותות, טיפול בתוכניות לתגמול עובדים. () (2) (3) (4) (5) (6) (7) 6 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

116 נתונים עיקריים בקבוצת בנק הפועלים בסכומים מדווחים (במיליוני ש"ח) לשנה שנסתיימה ביום 3 בדצמבר שינוי לעומת % 5.3% 6,5 6,75 7,07 רווח ורווחיות רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים (44.9%) (25.%) 3,206 2,359,768 הפרשה לחובות מסופקים 26.8% 5.0% 3,324 3,665 4,25 הכנסות תפעוליות ואחרות 9.4% 7.0% 5,832 5,959 6,378 הוצאות תפעוליות ואחרות 294.0% 43.4% 797 2,90 3,40 רווח מפעולות רגילות לפני מיסים 254.4% 33.9% 502,329,779 רווח מפעולות רגילות לאחר מיסים 502.0% 55.3% 350,357 2,07 רווח נקי ליום 3 בדצמבר שינוי לעומת %.2% 257, , ,042 מאזן סעיפים עיקריים סך כל המאזן (2.9%) (0.8%) 88,086 84,087 82,542 אשראי לציבור 36.9% 23.0% 26,247 29,99 35,929 ניירותערך (0.3%).2% 207, , ,666 פקדונות הציבור 8.0% 2.7% 6,903 7,765 8,25 אגרותחוב וכתבי התחייבות נדחים 6.% 6.4% 3,065 4,256 5,66 הון עצמי % 5.5% 5.8% יחסים פיננסיים עיקריים הון עצמי לסך המאזן 6.2% 6.6% 7.4% הון ראשוני לרכיבי סיכון 9.9% 0.4%.0% הון לרכיבי סיכון 73.% 7.% 69.7% אשראי לציבור לסך המאזן 80.5% 78.9% 78.9% פקדונות הציבור לסך המאזן 57.0% 6.5% 66.% הכנסות תפעוליות להוצאות תפעוליות 59.3% 57.4% 56.5% הוצאות תפעוליות לסך ההכנסות.2% 0.9% 0.6% הפרשה לחובות מסופקים מתוך האשראי לציבור (מאזני וחוץמאזני) 37.0% 39.3% 43.3% שיעור הפרשה למס 2.7% 0.4% 5.2% תשואת הרווח הנקי להון עצמי 0.% 0.5% 0.8% תשואת הרווח הנקי לסך המאזן 6.5% 7.2% 23.% תשואת הרווח מפעולות רגילות לפני מיסים להון עצמי, נטו 4.% 0.4% 3.% תשואת הרווח מפעולות רגילות לאחר מיסים להון עצמי, נטו 7 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

117 סקירת ההנהלה על מצבה העסקי של קבוצת הבנק ותוצאות פעולותיה בשנת תוספת מאזן מאוחד מידע רב תקופתי תוספת 2 דוח רווח והפסד מאוחד מידע רב תקופתי תוספת 3 שיעורי הכנסה והוצאה מאוחד תוספת 4 חשיפה לשינויים בשיעורי הריבית מאוחד תוספת 5 סיכון האשראי הכולל לציבור לפי ענפי משק מאוחד תוספת 6 מיון יתרות האשראי למדינות מתפתחות (LDC) תוספת 7 מאזן מאוחד לסוף כל רבעון מידע רב רבעוני תוספת 8 דוח רווח והפסד מאוחד לרבעון מידע רב רבעוני 2004 סקירת ההנהלה

118 מאזן מאוחד מידע רבתקופתי תוספת (במיליוני ש"ח) ליום 3 בדצמבר סכומים מותאמים להשפעת האינפלציה לפי מדד דצמבר ,85 29,824 27,784 30,693 6,254 2,583 26,247 29,99 64,00 84,068 88,086 84,087,66 6,093 4,489 2,96,78, ,422 3,579 3,548 3,554 2,832 4,638 6,54 7,62 236,370 25, , , סכומים מדווחים* 3,04 35,929 82,542, ,642 6, ,042 נכסים מזומנים ופקדונות בבנקים ניירותערך אשראי לציבור אשראי לממשלות השקעות בחברות כלולות בניינים וציוד נכסים אחרים סך כל הנכסים התחייבויות והון 87, , , , ,666 פקדונות הציבור 8,49 8,34 6,737 7,692 7,30 פקדונות מבנקים 6,85 6,320 5,286 4,879 4,045 פקדונות הממשלה 4,752 6,444 6,903 7,765 8,25 אגרותחוב וכתבי התחייבות נדחים 5,203 6,092 7,77 9,555 9,50 התחייבויות אחרות 222, , , , ,773 סך כל ההתחייבויות ,03 זכויות בעלימניות חיצוניים 2,695 3,009 3,065 4,256 5,66 הון עצמי 236,370 25, , , ,042 סך כל ההתחייבויות וההון * הפסקת ההתאמה להשפעת האינפלציה לפי מדד דצמבר בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו 20

119 דוח רווח והפסד מאוחד לשנים מידע רבתקופתי תוספת 2 (במיליוני ש"ח) רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים הפרשה לחובות מסופקים רווח מפעילות מימון לאחר הפרשה לחובות מסופקים הכנסות תפעוליות ואחרות עמלות תפעוליות רווחים (הפסדים) מהשקעות במניות, נטו הכנסות אחרות סך כל ההכנסות התפעוליות והאחרות הוצאות תפעוליות ואחרות משכורות והוצאות נלוות אחזקה ופחת בניינים וציוד סכומים מדווחים* לשנה שנסתיימה ביום 3 בדצמבר ,5 3,206 3,305 6,75 2,359 4,356 7,07,768 5,303 סכומים מותאמים** 5, ,2 2, ,495 3, ,32,255 4,877 2,670 (6) 70 3,255 3, ,705 (0) 720 3,324 3,57,04 2, ,665 3,526,09 3, ,25 3,742,08,528 הוצאות אחרות 6,378 סך כל ההוצאות התפעוליות והאחרות 3,40 רווח מפעולות רגילות לפני מיסים בסכומים מדווחים שחיקות והתאמות*** 3,40 רווח מפעולות רגילות לפני מיסים,36 הפרשה למיסים על הרווח מפעולות רגילות,779 רווח מפעולות רגילות לאחר מיסים החלק ברווחים (בהפסדים), נטו, מפעולות רגילות 0 של חברות כלולות, לאחר מיסים חלקם של בעלימניות חיצוניים בהפסדים (ברווחים), נטו, (52) מפעולות רגילות לאחר מיסים, של חברות מאוחדות,828 רווח נקי מפעולות רגילות רווח (הפסד) נטו, מפעולות בלתירגילות, לאחר מיסים השפעה מצטברת בשל שינוי שיטה חשבונאית רווח נקי רווח למניה בשקלים חדשים: ל ש"ח ערך נקוב של הון המניות רווח מפעולות רגילות רווח (הפסד) מפעולות בלתירגילות רווח למניה לפני השפעה מצטברת השפעה מצטברת בשל שינוי שיטה חשבונאית סךהכל,26 5,546 3,06 3,06,35,70 2 (50),772 (46),726,345 5,85 2,37 2,37,042,275 (287) (3) 957 (5) 942,220 5, (57) (4) ,342 5,959 2, **2,90 **86 **,329 **63 **(48) **,344 **38 **(25) **, ,07 סכומים מדווחים*.45 סכומים מותאמים**.42 (0.04) (0.0) (0.09) (0.02) לשנת 2004 הפסקת ההתאמה להשפעת האינפלציה לפי מדד דצמבר לשנת 2003 הפסקת ההתאמה להשפעת האינפלציה לפי מדד דצמבר סכומים מותאמים להשפעת האינפלציה לפי מדד דצמבר שחיקות והתאמות של הכנסות והוצאות שנכללו ברווח מפעולות רגילות לפני מיסים בסכומים מדווחים להשפעת האינפלציה לפי מדד דצמבר * ** *** 2 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

120 שיעורי הכנסה והוצאה מאוחד תוספת 3 סכומים מדווחים יתרה שנתית שיעור הכנסה (הוצאה) כולל השפעת ללא השפעת הכנסות נגזרים (3) נגזרים (הוצאות) מימון () יתרה שנתית ממוצעת ()(2) שיעור הכנסה (הוצאה) כולל השפעת ללא השפעת הכנסות נגזרים (3) נגזרים (הוצאות) מימון () % % (במיליוני ש"ח) ,65 73,54 2,29 2, ,942 94,667 (5.48) (4,336) (79,080) (,65) (4,227) (6.42) (5,987) (93,307) ,738 69, ,844 70,03 (3.02) (,779) (58,994) (5) (,39) (3.4) (,894) (60,385) ממוצעת ()(2) % % (במיליוני ש"ח) ,92 77,392,223 7, ,35 94,454 (2.95) (2,40) (8,423) (944) (,937) (3.58) (3,345) (93,360) ,909 6,653 58, ,967 62,956 (5.7) (2,644) (5,70) (0) (2,092) (5.5) (2,745) (53,262).5.7 מטבע ישראלי לאצמוד (5)(4) נכסים (3) השפעת נגזרים נגזרים משובצים ו ALM סך הכל נכסים (5) התחייבויות (3) השפעת נגזרים נגזרים משובצים ו ALM סך הכל התחייבויות פער הריבית מטבע ישראלי צמוד למדד (5)(4) נכסים (3) השפעת נגזרים נגזרים משובצים ו ALM סך הכל נכסים (5) התחייבויות (3) השפעת נגזרים נגזרים משובצים ו ALM סך הכל התחייבויות פער הריבית הנתונים ניתנים לפני ולאחר השפעת מכשירים נגזרים (לרבות השפעות חוץ מאזניות של מכשירים נגזרים). על בסיס יתרות לתחילת החודשים (במיגזר מטבעישראלי לאצמוד על בסיס יתרות יומיות), לאחר ניכוי היתרה המאזנית הממוצעת של ההפרשה הספציפית לחובות מסופקים. מכשירים נגזרים מגדרים (למעט אופציות), נגזרים משובצים שהופרדו ונגזרים (ALM) המהווים חלק ממערך ניהול נכסים והתחייבויות של הבנק. מהיתרה הממוצעת של אגרותחוב זמינות למכירה ושל אגרותחוב למסחר נוכתה/נוספה היתרה הממוצעת של רווחים (הפסדים) שטרם מומשו מהתאמות לשווי הוגן של אגרותחוב בסך של (93) מיליוני ש"ח (2003: (08) מיליוני ש"ח) במיגזר הלאצמוד, בסך של (7) מיליוני ש"ח (2003: (4) מיליוני ש"ח) במיגזר צמוד מדד, בסך של 3 מיליוני ש"ח (2003: מיליוני ש"ח) במיגזר מטבעחוץ (פעילות מקומית), בסך של (80) מיליוני ש"ח (2003: 74 מיליוני ש"ח) במיגזר מטבעחוץ (פעילות חו"ל). למעט מכשירים נגזרים. () (2) (3) (4) (5) הערה: נתונים מלאים על שיעורי הכנסה והוצאה בכל מיגזר, לפי סעיפי המאזן השונים, יימסרו לכל מבקש. 22 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

121 שיעורי הכנסה והוצאה מאוחד תוספת 3 (המשך) סכומים מדווחים יתרה שנתית שיעור הכנסה (הוצאה) כולל השפעת ללא השפעת הכנסות נגזרים (3) נגזרים (הוצאות) מימון () יתרה שנתית הכנסות (הוצאות) מימון () שיעור הכנסה (הוצאה) כולל השפעת ללא השפעת נגזרים (3) נגזרים ממוצעת ()(2) ממוצעת ()(2) % 0.46 (0.22) 0.24 (0.39) % (.60) (0.80) (במיליוני ש"ח) (,044) 65,33 (75) 3,82,758 70, , (47,777) 04 (3,563) (,298) (76,678) (278) (28,08) (326) 40, ,897,250 (23) 54,972,706 (50,262) (8) (2,897) (38) (,407),487 (64,566) % 4.9 (3.75) (2.09).48 % 3.23 (.72) (2.3).38 (במיליוני ש"ח) 2,087 64, ,322 4,084 79,09 6,95 48,06 (848) (49,360) () (4,2) (4,276) (83,385) (5,35) (36,857),585 45,8 474, ,059 57,679 (,28) (52,996) (84) (,890) (66) (983) (,378) (65,869) מטבעחוץ (פעילות מקומית) (לרבות מטבע ישראלי צמוד למטבעחוץ) (5)(4) נכסים (3) השפעת נגזרים נגזרים מגדרים נגזרים משובצים ו ALM סך הכל נכסים (5) התחייבויות (3) השפעת נגזרים נגזרים מגדרים נגזרים משובצים ו ALM סך הכל התחייבויות פער הריבית מטבעחוץ (פעילות חו"ל) (5)(4) נכסים (3) השפעת נגזרים נגזרים מגדרים נגזרים משובצים ו ALM סך הכל נכסים (5) התחייבויות (3) השפעת נגזרים נגזרים מגדרים נגזרים משובצים ו ALM סך הכל התחייבויות פער הריבית הנתונים ניתנים לפני ולאחר השפעת מכשירים נגזרים (לרבות השפעות חוץ מאזניות של מכשירים נגזרים). על בסיס יתרות לתחילת החודשים (במיגזר מטבעישראלי לאצמוד על בסיס יתרות יומיות), לאחר ניכוי היתרה המאזנית הממוצעת של ההפרשה הספציפית לחובות מסופקים. מכשירים נגזרים מגדרים (למעט אופציות), נגזרים משובצים שהופרדו ונגזרים (ALM) המהווים חלק ממערך ניהול נכסים והתחייבויות של הבנק. מהיתרה הממוצעת של אגרותחוב זמינות למכירה ושל אגרותחוב למסחר נוכתה/נוספה היתרה הממוצעת של רווחים (הפסדים) שטרם מומשו מהתאמות לשווי הוגן של אגרותחוב בסך של (93) מיליוני ש"ח (2003: (08) מיליוני ש"ח) במיגזר הלאצמוד, בסך של (7) מיליוני ש"ח (2003: (4) מיליוני ש"ח) במיגזר צמוד מדד, בסך של 3 מיליוני ש"ח (2003: מיליוני ש"ח) במיגזר מטבעחוץ (פעילות מקומית), בסך של (80) מיליוני ש"ח (2003: 74 מיליוני ש"ח) במיגזר מטבעחוץ (פעילות חו"ל). למעט מכשירים נגזרים. () (2) (3) (4) (5) הערה: נתונים מלאים על שיעורי הכנסה והוצאה בכל מיגזר, לפי סעיפי המאזן השונים, יימסרו לכל מבקש. בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו 23

122 שיעורי הכנסה והוצאה מאוחד תוספת 3 (המשך) סכומים מדווחים יתרה שנתית שיעור הכנסה (הוצאה) כולל השפעת ללא השפעת הכנסות נגזרים (3) נגזרים (הוצאות) מימון () יתרה שנתית שיעור הכנסה (הוצאה) כולל השפעת ללא השפעת הכנסות נגזרים (3) נגזרים (הוצאות) מימון () ממוצעת ()(2) ממוצעת ()(2) % 3.40 (.93).47 % 3.23 (.48).75 (במיליוני ש"ח) 8,09 248, ,78 4,55 93,438 2,22 358,75 (3,493) (236,3) (77) (6,460) (3,02) (93,703) (6,672) (346,276) % 5.06 (3.6).45 % 5.02 (2.99) 2.03 (במיליוני ש"ח) 2, , ,22 5,365 98,27 8, ,05 (7,02) (234,949) (95) (6,002) (5,387) (98,397) (2,603) (349,348) סךהכל נכסים כספיים שהניבו (5)(4) הכנסות מימון (3) השפעת נגזרים נגזרים מגדרים נגזרים משובצים ו ALM סך הכל נכסים התחייבויות כספיות שגרמו (5) הוצאות מימון (3) השפעת נגזרים נגזרים מגדרים נגזרים משובצים ו ALM סך הכל התחייבויות פער הריבית הנתונים ניתנים לפני ולאחר השפעת מכשירים נגזרים (לרבות השפעות חוץ מאזניות של מכשירים נגזרים). על בסיס יתרות לתחילת החודשים (במיגזר מטבעישראלי לאצמוד על בסיס יתרות יומיות), לאחר ניכוי היתרה המאזנית הממוצעת של ההפרשה הספציפית לחובות מסופקים. מכשירים נגזרים מגדרים (למעט אופציות), נגזרים משובצים שהופרדו ונגזרים (ALM) המהווים חלק ממערך ניהול נכסים והתחייבויות של הבנק. מהיתרה הממוצעת של אגרותחוב זמינות למכירה ושל אגרותחוב למסחר נוכתה/נוספה היתרה הממוצעת של רווחים (הפסדים) שטרם מומשו מהתאמות לשווי הוגן של אגרותחוב בסך של (93) מיליוני ש"ח (2003: (08) מיליוני ש"ח) במיגזר הלאצמוד, בסך של (7) מיליוני ש"ח (2003: (4) מיליוני ש"ח) במיגזר צמוד מדד, בסך של 3 מיליוני ש"ח (2003: מיליוני ש"ח) במיגזר מטבעחוץ (פעילות מקומית), בסך של (80) מיליוני ש"ח (2003: 74 מיליוני ש"ח) במיגזר מטבעחוץ (פעילות חו"ל). למעט מכשירים נגזרים. () (2) (3) (4) (5) הערה: נתונים מלאים על שיעורי הכנסה והוצאה בכל מיגזר, לפי סעיפי המאזן השונים, יימסרו לכל מבקש. 24 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

123 שיעורי הכנסה והוצאה מאוחד תוספת 3 (המשך) סכומים מדווחים (במיליוני ש"ח) בגין אופציות בגין מכשירים נגזרים אחרים (לא כולל אופציות, (2) נגזרים בגידור, ב ALM ונגזרים משובצים שהופרדו) (5) עמלות מעסקי מימון והכנסות מימון אחרות הוצאות מימון אחרות רווח מפעולות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים הפרשה לחובות מסופקים (לרבות הפרשה כללית ונוספת) רווח מפעילות מימון לאחר הפרשה לחובות מסופקים יתרה שנתית ממוצעת () 2004 הכנסות (הוצאות) מימון 33 6,077 (8) 7,07 (,768) 5,303 יתרה שנתית ממוצעת () 2003 הכנסות (הוצאות) מימון (35) 6,70 (2) 6,75 (2,359) 4, ,559 4,374,298 (,206) 253, ,766 4,397,293 (,239) 253,27 סךהכל (4)(3) נכסים כספיים שהניבו הכנסות מימון (6) נכסים הנובעים ממכשירים נגזרים נכסים כספיים אחרים הפרשה כללית והפרשה נוספת לחובות מסופקים סך כל הנכסים הכספיים (236,3) (4,573) (2,643) (243,329) (234,949) (4,754) (3,58) (243,22) סךהכל (4) התחייבויות כספיות שגרמו הוצאות מימון (6) התחייבויות הנובעות ממכשירים נגזרים התחייבויות כספיות אחרות סך כל ההתחייבויות הכספיות 9,696 5,042 (252) (4,486) 9,996 5,70 (252) (5,445) סך הכל עודף נכסים כספיים על התחייבויות כספיות נכסים לא כספיים התחייבויות לא כספיות סך כל האמצעים ההוניים על בסיס יתרות לתחילת החודשים (במיגזר מטבעישראלי לאצמוד על בסיס יתרות יומיות), לאחר ניכוי היתרה המאזנית הממוצעת של ההפרשה הספציפית לחובות מסופקים. מכשירים נגזרים מגדרים (למעט אופציות), נגזרים משובצים שהופרדו ונגזרים (ALM) המהווים חלק ממערך ניהול נכסים והתחיבויות של הבנק. מהיתרה הממוצעת של אגרותחוב זמינות למכירה ושל אגרותחוב למסחר נוכתה/נוספה היתרה הממוצעת של רווחים (הפסדים) שטרם מומשו מהתאמות לשווי הוגן של אגרותחוב בסך של (93) מיליוני ש"ח (2003: (08) מיליוני ש"ח) במיגזר הלאצמוד, בסך של (7) מיליוני ש"ח (2003: (4) מיליוני ש"ח) במיגזר צמוד מדד, בסך של 3 מיליוני ש"ח (2003: מיליוני ש"ח) במיגזר מטבעחוץ (פעילות מקומית), בסך של (80) מיליוני ש"ח (2003: 74 מיליוני ש"ח) במיגזר מטבעחוץ (פעילות חו"ל). למעט מכשירים נגזרים. לרבות רווחים והפסדים ממכירת השקעות באגרות חוב ומהתאמות לשווי הוגן של אגרות חוב למסחר. יתרות מאזניות ממוצעות של מכשירים נגזרים (לא כולל יתרות חוץ מאזניות ממוצעות של מכשירים נגזרים). () (2) (3) (4) (5) (6) הערה: נתונים מלאים על שיעורי הכנסה והוצאה בכל מיגזר, לפי סעיפי המאזן השונים, יימסרו לכל מבקש. 25 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

124 שיעורי הכנסה והוצאה מאוחד תוספת 3 (המשך) במונחים נומינליים (במיליוני דולר של ארה"ב) יתרה שנתית שיעור הכנסה (הוצאה) כולל השפעת ללא השפעת הכנסות נגזרים (3) נגזרים (הוצאות) מימון () יתרה שנתית שיעור הכנסה (הוצאה) כולל השפעת ללא השפעת הכנסות נגזרים (3) נגזרים (הוצאות) מימון () ממוצעת ()(2) ממוצעת ()(2) % 7.60 (7.6) % 6.34 (5.67) (2.07) 90 (6),294 2,88 (596) 22 (,29) (,865) (230) 4, ,572 28,776 (0,53) (785) (4,754) (26,052) 9,368 2, ,66 (,22) % 5.98 (5.49) % 4.65 (3.29) (2.50) 669 4,77,850 (363) () (,202) (,566) (296) 4, ,586 30,94 (,036) (97) (6,592) (28,545) 0,77 2, ,05 (,827) מטבעחוץ (פעילות מקומית) (לרבות מטבע ישראלי צמוד למטבעחוץ) (5)(4) נכסים (3) השפעת נגזרים נגזרים מגדרים נגזרים משובצים ו ALM סך הכל נכסים (5) התחייבויות (3) השפעת נגזרים נגזרים מגדרים נגזרים משובצים ו ALM סך הכל התחייבויות פער הריבית פעילות חו"ל (5)(4) נכסים (3) השפעת נגזרים נגזרים מגדרים נגזרים משובצים ו ALM סך הכל נכסים (5) התחייבויות (3) השפעת נגזרים (.22) (76) (2,975) (308) (4,405) (2.39).33.2 (43) (5) (354) (2,778) (220) (4,825) נגזרים מגדרים נגזרים משובצים ו ALM סך הכל התחייבויות פער הריבית הנתונים ניתנים לפני ולאחר השפעת מכשירים נגזרים (לרבות השפעות חוץ מאזניות של מכשירים נגזרים). על בסיס יתרות לתחילת החודשים (במיגזר מטבעישראלי לאצמוד על בסיס יתרות יומיות), לאחר ניכוי היתרה המאזנית הממוצעת של ההפרשה הספציפית לחובות מסופקים. מכשירים נגזרים מגדרים (למעט אופציות), נגזרים משובצים שהופרדו ונגזרים (ALM) המהווים חלק ממערך ניהול נכסים והתחייבויות של הבנק. מהיתרה הממוצעת של אגרותחוב זמינות למכירה ושל אגרותחוב למסחר נוכתה/נוספה היתרה הממוצעת של רווחים (הפסדים) שטרם מומשו מהתאמות לשווי הוגן של אגרותחוב בסך של (93) מיליוני ש"ח (2003: (08) מיליוני ש"ח) במיגזר הלאצמוד, בסך של (7) מיליוני ש"ח (2003: (4) מיליוני ש"ח) במיגזר צמוד מדד, בסך של 3 מיליוני ש"ח (2003: מיליוני ש"ח) במיגזר מטבעחוץ (פעילות מקומית), בסך של (80) מיליוני ש"ח (2003: 74 מיליוני ש"ח) במיגזר מטבעחוץ (פעילות חו"ל). למעט מכשירים נגזרים. () (2) (3) (4) (5) הערה: נתונים מלאים על שיעורי הכנסה והוצאה בכל מיגזר, לפי סעיפי המאזן השונים, יימסרו לכל מבקש. 26 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

125 שיעורי הכנסה והוצאה מאוחד תוספת 3 (המשך) במונחים נומינליים (במיליוני דולר של ארה"ב) יתרה שנתית שיעור הכנסה (הוצאה) כולל השפעת ללא השפעת הכנסות נגזרים (3) נגזרים (הוצאות) מימון () יתרה שנתית שיעור הכנסה (הוצאה) כולל השפעת ללא השפעת הכנסות נגזרים (3) נגזרים (הוצאות) מימון () ממוצעת ()(2) ממוצעת ()(2) % 6.33 (5.04).29 % 5.54 (3.82).72,35 0,294 2,69 (826) 63 (,278) (2,04) 23,729 3,88 3,845 4,392 (2,635) (3,760) (5,062) (40,457) % 5.3 (4.43) 0.88 % 4.26 (2.88).38,047 4,77 2,338 (659) (44) (,27) (,920) 24,567 3,743 5,736 44,046 (22,863) (3,695) (6,82) (43,370) סךהכל נכסים כספיים במט"ח שהניבו (5)(4) הכנסות מימון (3) השפעת נגזרים נגזרים מגדרים נגזרים משובצים ו ALM סך הכל נכסים התחייבויות כספיות במט"ח (5) שגרמו הוצאות מימון (3) השפעת נגזרים נגזרים מגדרים נגזרים משובצים ו ALM סך הכל התחייבויות פער הריבית הנתונים ניתנים לפני ולאחר השפעת מכשירים נגזרים (לרבות השפעות חוץ מאזניות של מכשירים נגזרים). על בסיס יתרות לתחילת החודשים (במיגזר מטבעישראלי לאצמוד על בסיס יתרות יומיות), לאחר ניכוי היתרה המאזנית הממוצעת של ההפרשה הספציפית לחובות מסופקים. מכשירים נגזרים מגדרים (למעט אופציות), נגזרים משובצים שהופרדו ונגזרים (ALM) המהווים חלק ממערך ניהול נכסים והתחייבויות של הבנק. מהיתרה הממוצעת של אגרותחוב זמינות למכירה ושל אגרותחוב למסחר נוכתה/נוספה היתרה הממוצעת של רווחים (הפסדים) שטרם מומשו מהתאמות לשווי הוגן של אגרותחוב בסך של (93) מיליוני ש"ח (2003: (08) מיליוני ש"ח) במיגזר הלאצמוד, בסך של (7) מיליוני ש"ח (2003: (4) מיליוני ש"ח) במיגזר צמוד מדד, בסך של 3 מיליוני ש"ח (2003: מיליוני ש"ח) במיגזר מטבעחוץ (פעילות מקומית), בסך של (80) מיליוני ש"ח (2003: 74 מיליוני ש"ח) במיגזר מטבעחוץ (פעילות חו"ל). למעט מכשירים נגזרים. () (2) (3) (4) (5) הערה: נתונים מלאים על שיעורי הכנסה והוצאה בכל מיגזר, לפי סעיפי המאזן השונים, יימסרו לכל מבקש. 27 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

126 חשיפה של הבנק וחברות מאוחדות שלו לשינויים בשיעורי הריבית ליום 3 בדצמבר 2004 תוספת 4 מטבע ישראלי לאצמוד סך הכל נכסים סך הכל התחייבויות הפרש השפעת עסקאות עתידיות והתקשרויות מיוחדות החשיפה לשינויים בשיעורי הריבית במיגזר החשיפה המצטברת במיגזר מטבע ישראלי צמוד למדד סך הכל נכסים סך הכל התחייבויות עם דרישה עד חודש 62,694 69,67 (6,923) 2,457 (4,466) (4,466) 2,663, ,044 54,927,7 (,00) (9,884) (9,884) 2,40 26,473 (5,072) (8,52) (3,593) (3,593) מעל שנה עד 3 שנים 3,343 4,85 (,472) (7) (,589) (3,750) 6,852 3,807 3,045 (97) 2,948 7,20 9,3 7,526,587 3,383 4,970 (2,280) 29,308 26,48 3,60 3,69 6,329,090 מעל 3 חודשים מעל חודש עד שנה עד 3 חודשים (במיליוני ש"ח) 4,62 7,468 7,855 3,488 (3,693) 3,980 2,6 (98) (,577) 3,882 (2,6) (584),608 3,366 8,9 2,26 3,47,05 (,02) (5) 2,35,00 4,72,857 5,27 25,78 2,876 22,444 2,34 2,734,959 (4,400) 4,300 (,666) (7,250) (,550) 30,987 36,02 28,922 28,93 2,065 7,89 2,973 (4,503) 5,038 3,36 (5,239) (0,277) הפרש השפעת עסקאות עתידיות והתקשרויות מיוחדות החשיפה לשינויים בשיעורי הריבית במיגזר החשיפה המצטברת במיגזר מטבעחוץ** סך הכל נכסים סך הכל התחייבויות הפרש השפעת עסקאות עתידיות והתקשרויות מיוחדות החשיפה לשינויים בשיעורי הריבית במיגזר החשיפה המצטברת במיגזר פריטים לאכספיים סך הכל נכסים סך הכל התחייבויות הפרש חשיפה כוללת לשינויים בשיעורי הריבית סך הכל נכסים*** סך הכל התחייבויות הפרש השפעת עסקאות עתידיות והתקשרויות מיוחדות החשיפה לשינויים בשיעורי הריבית במיגזר החשיפה המצטברת במיגזר הערות כלליות: נתונים מלאים על החשיפה לשינויים בשיעורי הריבית בכל מיגזר, לפי סעיפי המאזן השונים, יימסרו לכל מבקש.. בלוח זה, הנתונים לפי תקופות מייצגים את הערך הנוכחי של זרמים עתידיים כשהם מהוונים לפי שיעור התשואה הפנימי של הסעיף המאזני. 2. הזרמים העתידיים שהוונו כאמור, כוללים ריבית שתצטבר עד למועד הפירעון, או עד למועד שינוי הריבית, המוקדם שבהם. השפעת עסקאות גידור כלולה בסך כל הנכסים או סך ההתחייבויות, לפי העניין. 3. בטור "ללא תקופת פירעון" מוצגות יתרות מאזניות. * פעילות מקומית, לרבות מטבע ישראלי צמוד למטבעחוץ, ושלוחות בחו"ל שהן זרוע ארוכה. ** *** כולל מניות המוצגות בטור "ללא תקופת פירעון". בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו 28

127 סכומים מדווחים 3 בדצמבר 2003 ללא תקופת מעל 20 מעל 0 מעל 5 פירעון* שנה עד 20 שנים עד 0 שנים ( ח " ש י נ ו י ל י מ ב ) סךהכל שיעור תשואה פנימי באחוזים משך חיים ממוצע בשנים שיעור תשואה פנימי באחוזים משך חיים ממוצע בשנים מעל 3 עד 5 שנים (0.02) (0.06) ,88 89,078 (5,260) 4,820 (440) 4,205,280 2,925 2,925 (440) 30 (29) 4 (25) (3,365) (66) 37 (29) (3,340) (3,3),022,435 (43) 96 (37) (4,067) (0.25) ,574 46,05,523 (,426) 0, (76) (76) 0, (4) 00 0,73 3,3 2, (30) 30 0,073 0,72 0, (84) 480 9,772 8,943 6,744 2,99 (27) 2,72 9, (.0) (0.64) ,753 09,398 5,355 (3,394), (94) (94), (4) 55 2, ,989 (4,694) 6,32,627,540 2,985 3,072 (87) (87) 5,39 3,207,932 (97),735 (545) 5,897,246 4,65 5,897,246 4, (0.34) (0.24) 262, ,773 6,269 6,269 0,357 2,95 7,406 7,406 6, (4) 590 8,863 3,636 7,965 (4,329) 6,228,899 8,273 4,590 3, ,694 6,374 5,04,386 3,78 (28) 3,590 4,680 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו 29

128 סיכון האשראי הכולל לציבור לפי ענפי משק מאוחד תוספת 5 סכומים מדווחים (במיליוני ש"ח). בגין פעילות לווים בישראל חקלאות תעשייה בינוי ונדל"ן חשמל ומים מסחר בתי מלון, שירותי הארחה ואוכל תחבורה ואחסנה תקשורת ושירותי מחשב שירותים פיננסיים שירותים עסקיים אחרים שירותים ציבוריים וקהילתיים אנשים פרטיים הלוואות לדיור אנשים פרטיים אחר סךהכל סיכון אשראי מאזני (),249 23,35 29,342,440 2,465 4,522 6,788 4,00 5,026 8,630 6,954 25,745 9,78 59,087 סיכון אשראי חוץמאזני (2) 383,47 8, ,09 469,234,823 6,679 2,67, ,75 82,63 סיכון אשראי כולל לציבור,632 34,552 37,352,74 5,556 4,99 8,022 5,833 2,705 0,797 8,037 25,950 65,532 24,700 הוצאה שנתית בגין הפרשה ספציפית לחובות מסופקים (79) ,79 יתרות חובות בעייתיים (3) 36 7, 5, , , ,08,348 22,94 2, ,088 4, ,378 4,338 סיכון אשראי שנכלל בענפי המשק השונים: (4) תנועות ההתיישבות (5) רשויות מקומיות אשראי לציבור, השקעות באגרותחוב של הציבור, ונכסים הנובעים ממכשירים נגזרים שבוצעו כנגד הציבור, בסך של,045 56,839, ו,203 מיליוני ש"ח, בהתאמה (2003: בסך של,32 60,33, ו,430 מיליוני ש"ח, בהתאמה). סיכון אשראי במכשירים פיננסיים חוץמאזניים, כפי שחושב לצורך מגבלות חבות של לווה. יתרת חובות בעייתיים כולל רכיבי סיכון חוץמאזניים בניכוי אשראי המכוסה בבטחונות המותרים לניכוי לצורך מגבלות על חבות של לווה ושל קבוצת לווים. קיבוצים ומושבים, ארגונים אזוריים וארציים ותאגידים בשליטת תנועות ההתיישבות. לרבות תאגידים בשליטתם. () (2) (3) (4) (5) סיכון האשראי ויתרות החובות הבעייתיים מוצגים לאחר ניכוי ההפרשות הספציפיות לחובות מסופקים. בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו 30

129 סיכון האשראי הכולל לציבור לפי ענפי משק מאוחד תוספת 5 (המשך) סכומים מותאמים (במיליוני ש"ח). בגין פעילות לווים בישראל (המשך) חקלאות תעשייה בינוי ונדל"ן חשמל ומים מסחר בתי מלון, שירותי הארחה ואוכל תחבורה ואחסנה תקשורת ושירותי מחשב שירותים פיננסיים שירותים עסקיים אחרים שירותים ציבוריים וקהילתיים אנשים פרטיים הלוואות לדיור אנשים פרטיים אחר סךהכל סיכון אשראי מאזני* (),26 24,367 32,45,659,859 4,575 6,338 6,738 5,478 8,28 7,63 25,293 7,358 62,875 סיכון אשראי חוץמאזני* (2) 274 4,535 8, , ,992 4,709 2,40, , 68,569 סיכון אשראי כולל לציבור,490 38,902 40,68 2,493 5,5 4,955 7,06 8,730 20,87 0,358 8,695 25,335 47,469 23,444 הוצאה שנתית בגין הפרשה ספציפית לחובות מסופקים ,209 יתרות חובות בעייתיים (3) 378 5,636 5, , , ,753 20,7 2, ,333 5, ,778 4,926 סיכון אשראי שנכלל בענפי המשק השונים: (4) תנועות ההתיישבות (5) רשויות מקומיות הוצג מחדש. אשראי לציבור, השקעות באגרותחוב של הציבור, ונכסים הנובעים ממכשירים נגזרים שבוצעו כנגד הציבור, בסך של,045 56,839, ו,203 מיליוני ש"ח, בהתאמה (2003: בסך של,32 60,33, ו,430 מיליוני ש"ח, בהתאמה). סיכון אשראי במכשירים פיננסיים חוץמאזניים, כפי שחושב לצורך מגבלות חבות של לווה. יתרת חובות בעייתיים כולל רכיבי סיכון חוץמאזניים בניכוי אשראי המכוסה בבטחונות המותרים לניכוי לצורך מגבלות על חבות של לווה ושל קבוצת לווים. קיבוצים ומושבים, ארגונים אזוריים וארציים ותאגידים בשליטת תנועות ההתיישבות. לרבות תאגידים בשליטתם. * () (2) (3) (4) (5) סיכון האשראי ויתרות החובות הבעייתיים מוצגים לאחר ניכוי ההפרשות הספציפיות לחובות מסופקים. בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו 3

130 סיכון האשראי הכולל לציבור לפי ענפי משק מאוחד תוספת 5 (המשך) סכומים מדווחים (במיליוני ש"ח) 2. בגין פעילות לווים בחו"ל חקלאות תעשייה בינוי ונדל"ן חשמל ומים מסחר בתי מלון, שירותי הארחה ואוכל תחבורה ואחסנה תקשורת ושירותי מחשב שירותים פיננסיים שירותים עסקיים אחרים שירותים ציבוריים וקהילתיים אנשים פרטיים הלוואות לדיור אנשים פרטיים אחר סךהכל סיכון אשראי מאזני () 0 3,768 3,206,77,662,298, ,97, ,922 42,825 סיכון אשראי חוץמאזני (2) 4 3,270 73,54, , , ,354 2,677 9,774 סיכון אשראי כולל לציבור 5 7,038 3,99 3,258 2,898,698 2, ,447,772 2, ,599 62,599 הוצאה שנתית בגין הפרשה ספציפית לחובות מסופקים יתרות חובות בעייתיים (3) אשראי לציבור, השקעות באגרותחוב של הציבור, ונכסים הנובעים ממכשירים נגזרים שבוצעו כנגד הציבור, בסך של 5,494 26,893, ו 438 מיליוני ש"ח, בהתאמה (2003: בסך של 0,36 25,40, ו 230 מיליוני ש"ח, בהתאמה). סיכון אשראי במכשירים פיננסיים חוץמאזניים, כפי שחושב לצורך מגבלות חבות של לווה. יתרת חובות בעייתיים כולל רכיבי סיכון חוץמאזניים בניכוי אשראי המכוסה בבטחונות המותרים לניכוי לצורך מגבלות על חבות של לווה ושל קבוצת לווים. () (2) (3) סיכון האשראי ויתרות החובות הבעייתיים מוצגים לאחר ניכוי ההפרשות הספציפיות לחובות מסופקים. בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו 32

131 סיכון האשראי הכולל לציבור לפי ענפי משק מאוחד תוספת 5 (המשך) סכומים מותאמים (במיליוני ש"ח) 2. בגין פעילות לווים בחו"ל (המשך) חקלאות תעשייה בינוי ונדל"ן חשמל ומים מסחר בתי מלון, שירותי הארחה ואוכל תחבורה ואחסנה תקשורת ושירותי מחשב שירותים פיננסיים שירותים עסקיים אחרים שירותים ציבוריים וקהילתיים אנשים פרטיים הלוואות לדיור אנשים פרטיים אחר סךהכל סיכון אשראי מאזני* () 53 4,583 2,476,889,822,285,704,02 4,007,376, ,807 35,686 סיכון אשראי חוץמאזני* (2) 27 4,56 382, ,6 38 6, ,67 7,66 7,909 סיכון אשראי כולל לציבור 80 9,44 2,858 3,433 2,579,777 2,820,402 20,027,665 2, ,973 53,595 הוצאה שנתית בגין הפרשה ספציפית לחובות מסופקים יתרות חובות בעייתיים (3) * *,962 הוצג מחדש. אשראי לציבור, השקעות באגרותחוב של הציבור, ונכסים הנובעים ממכשירים נגזרים שבוצעו כנגד הציבור, בסך של 5,494 26,893, ו 438 מיליוני ש"ח, בהתאמה (2003: בסך של 0,36 25,40, ו 230 מיליוני ש"ח, בהתאמה). סיכון אשראי במכשירים פיננסיים חוץמאזניים, כפי שחושב לצורך מגבלות חבות של לווה. יתרת חובות בעייתיים כולל רכיבי סיכון חוץמאזניים בניכוי אשראי המכוסה בבטחונות המותרים לניכוי לצורך מגבלות על חבות של לווה ושל קבוצת לווים. * () (2) (3) סיכון האשראי ויתרות החובות הבעייתיים מוצגים לאחר ניכוי ההפרשות הספציפיות לחובות מסופקים. בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו 33

132 סיכון האשראי הכולל לציבור לפי ענפי משק מאוחד תוספת 5 (המשך) סכומים מדווחים (במיליוני ש"ח) 3. סךהכל בגין פעילות לווים בישראל ובחו"ל חקלאות תעשייה בינוי ונדל"ן חשמל ומים מסחר בתי מלון, שירותי הארחה ואוכל תחבורה ואחסנה תקשורת ושירותי מחשב שירותים פיננסיים שירותים עסקיים אחרים שירותים ציבוריים וקהילתיים אנשים פרטיים הלוואות לדיור אנשים פרטיים אחר סךהכל סיכון אשראי מאזני (),359 26,903 32,548 3,57 4,27 5,820 8,33 4,480 35,997 9,767 7,927 25,793 25,703 20,92 סיכון אשראי חוץמאזני (2) 424 4,687 8,723,842 4, ,254 2,232 4,55 2,802 2, ,428 02,387 סיכון אשראי כולל לציבור,783 4,590 4,27 4,999 8,454 6,689 0,585 6,72 50,52 2,569 0,364 26,000 73,3 304,299 הוצאה שנתית בגין הפרשה ספציפית לחובות מסופקים (79) ,766 יתרות חובות בעייתיים (3) 36 7,248 5, , , ,08,348 23,805 2, ,088 4, ,378 4,338 סיכון אשראי שנכלל בענפי המשק השונים: (4) תנועות ההתיישבות (5) רשויות מקומיות אשראי לציבור, השקעות באגרותחוב של הציבור, ונכסים הנובעים ממכשירים נגזרים שבוצעו כנגד הציבור, בסך של 6,539 83,732, ו,64 מיליוני ש"ח, בהתאמה (2003: בסך של,628 85,273, ו,660 מיליוני ש"ח, בהתאמה). סיכון אשראי במכשירים פיננסיים חוץמאזניים, כפי שחושב לצורך מגבלות חבות של לווה. יתרת חובות בעייתיים כולל רכיבי סיכון חוץמאזניים בניכוי אשראי המכוסה בבטחונות המותרים לניכוי לצורך מגבלות על חבות של לווה ושל קבוצת לווים. קיבוצים ומושבים, ארגונים אזוריים וארציים ותאגידים בשליטת תנועות ההתיישבות. לרבות תאגידים בשליטתם. () (2) (3) (4) (5) סיכון האשראי ויתרות החובות הבעייתיים מוצגים לאחר ניכוי ההפרשות הספציפיות לחובות מסופקים. בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו 34

133 סיכון האשראי הכולל לציבור לפי ענפי משק מאוחד תוספת 5 (המשך) סכומים מותאמים (במיליוני ש"ח) 3. סךהכל בגין פעילות לווים בישראל ובחו"ל (המשך) חקלאות תעשייה בינוי ונדל"ן חשמל ומים מסחר בתי מלון, שירותי הארחה ואוכל תחבורה ואחסנה תקשורת ושירותי מחשב שירותים פיננסיים שירותים עסקיים אחרים שירותים ציבוריים וקהילתיים אנשים פרטיים הלוואות לדיור אנשים פרטיים אחר סךהכל סיכון אשראי מאזני* (),269 28,950 34,62 3,548 3,68 5,860 8,042 7,759 29,485 9,594 9,277 25,30 2,65 98,56 סיכון אשראי חוץמאזני* (2) 30 9,096 8,855 2,378 4, ,839 2,373 0,729 2,429 2, ,277 86,478 סיכון אשראי כולל לציבור,570 48,046 43,476 5,926 7,730 6,732 9,88 0,32 40,24 2,023,508 25,359 52, ,039 הוצאה שנתית בגין הפרשה ספציפית לחובות מסופקים ,275 יתרות חובות בעייתיים (3) 378 *6,090 5, , , ,755 *22,673 2, ,333 5, ,778 4,926 סיכון אשראי שנכלל בענפי המשק השונים: (4) תנועות ההתיישבות (5) רשויות מקומיות הוצג מחדש. אשראי לציבור, השקעות באגרותחוב של הציבור, ונכסים הנובעים ממכשירים נגזרים שבוצעו כנגד הציבור, בסך של 6,539 83,732, ו,64 מיליוני ש"ח, בהתאמה (2003: בסך של,628 85,273, ו,660 מיליוני ש"ח, בהתאמה). סיכון אשראי במכשירים פיננסיים חוץמאזניים, כפי שחושב לצורך מגבלות חבות של לווה. יתרת חובות בעייתיים כולל רכיבי סיכון חוץמאזניים בניכוי אשראי המכוסה בבטחונות המותרים לניכוי לצורך מגבלות על חבות של לווה ושל קבוצת לווים. קיבוצים ומושבים, ארגונים אזוריים וארציים ותאגידים בשליטת תנועות ההתיישבות. לרבות תאגידים בשליטתם. * () (2) (3) (4) (5) סיכון האשראי ויתרות החובות הבעייתיים מוצגים לאחר ניכוי ההפרשות הספציפיות לחובות מסופקים. בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו 35

134 מיון יתרות האשראי למדינות מתפתחות (LDC) תוספת 6 (במיליוני ש"ח) 3 ב ד צ מ ב ר אשראי () 2004 סכומים מדווחים אשראי חוץמאזני (2) סך הכל 2003 סכומים מותאמים אשראי חוץמאזני (2) סךהכל אשראי () אסיה מזרח אירופה אפריקה דרום אמריקה סךהכל לאחר ניכוי הפרשה ספציפית לחובות מסופקים. סיכון אשראי במכשירים פיננסיים חוץמאזניים כפי שחושב לצורך מגבלות חבות של לווה. () (2) 36 בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

135 מאזן מאוחד לסוף כל רבעון בשנים מידע רברבעוני תוספת 7 (במיליוני ש"ח) רבעון 28,87 3,578 84,052 2, ,53 7,07 257,908 בשנת 2004 רבעון 2 רבעון 3 29,733 3,33 34,50 35,36 84,49 82,330 2,338 2, ,499 3,497 6,4 5,48 26, ,729 רבעון 4 3,04 35,929 82,542, ,642 6, ,042 סכומים מדווחים* נכסים מזומנים ופקדונות בבנקים ניירותערך אשראי לציבור אשראי לממשלות השקעות בחברות כלולות בניינים וציוד נכסים אחרים סך כל הנכסים 202,528 7,849 4,386 8,260 9,52 242, , , ,492 8,79 4,30 8,504 8, , ,726 26, ,365 8,070 4,382 8,489 8,30 244,607,38 4, , ,666 7,30 4,045 8,25 9,50 245,773,03 5,66 262,042 התחייבויות והון פקדונות הציבור פקדונות מבנקים פקדונות הממשלה אגרותחוב וכתבי התחייבות נדחים התחייבויות אחרות סך כל ההתחייבויות זכויות בעלימניות חיצוניים הון עצמי סך כל ההתחייבויות וההון * הפסקת ההתאמה להשפעת האינפלציה לפי מדד דצמבר רבעון 29,67 26,335 85,753 4, ,53 6, ,258 בשנת 2003 רבעון 2 רבעון 3 30,883 30,883 27,708 27,44 79,938 82,74 3,607 3, ,502 3,505 7,722 7, ,64 256,026 רבעון 4 30,693 29,99 84,087 2, ,554 7,62 258,855 סכומים מותאמים* נכסים מזומנים ופקדונות בבנקים ניירותערך אשראי לציבור אשראי לממשלות השקעות בחברות כלולות בניינים וציוד נכסים אחרים סך כל הנכסים 204,463 7,759 5,76 7,259 8, , , , ,343 7,684 5,037 7,384 9, , ,97 254,64 20,822 6,750 4,858 8,43 9,560 24, , , ,207 7,692 4,879 7,765 9, , , ,855 התחייבויות והון פקדונות הציבור פקדונות מבנקים פקדונות הממשלה אגרותחוב וכתבי התחייבות נדחים התחייבויות אחרות סך כל ההתחייבויות זכויות בעלימניות חיצוניים הון עצמי סך כל ההתחייבויות וההון * סכומים מותאמים להשפעת האינפלציה לפי מדד דצמבר בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

136 דוח רווח והפסד מאוחד לרבעון בשנים מידע רברבעוני תוספת 8 רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים הפרשה לחובות מסופקים רווח מפעילות מימון לאחר הפרשה לחובות מסופקים הכנסות תפעוליות ואחרות עמלות תפעוליות רווחים (הפסדים) מהשקעות במניות, נטו הכנסות אחרות סך כל ההכנסות התפעוליות והאחרות הוצאות תפעוליות ואחרות משכורות והוצאות נלוות אחזקה ופחת בניינים וציוד הוצאות אחרות סך כל ההוצאות התפעוליות והאחרות רווח מפעולות רגילות לפני מיסים בסכומים מדווחים שחיקות והתאמות*** רווח מפעולות רגילות לפני מיסים הפרשה למיסים על רווח מפעולות רגילות רווח מפעולות רגילות לאחר מיסים החלק ברווחים, נטו, מפעולות רגילות של חברות כלולות לאחר מיסים חלקם של בעלימניות חיצוניים בהפסדים (ברווחים), נטו, מפעולות רגילות לאחר מיסים, של חברות מאוחדות רווח נקי מפעולות רגילות רווח (הפסד), נטו, מפעולות בלתירגילות לאחר מיסים השפעה מצטברת בשל שינוי שיטה חשבונאית רווח נקי רווח (הפסד) למניה בשקלים חדשים: ל ש"ח ערך נקוב של הון המניות רווח מפעולות רגילות רווח (הפסד) מפעולות בלתירגילות רווח למניה לפני השפעה מצטברת השפעה מצטברת בשל שינוי שיטה חשבונאית סךהכל לתקופות בשנת 2004 הפסקת ההתאמה להשפעת האינפלציה לפי מדד דצמבר לתקופות בשנת 2003 הפסקת ההתאמה להשפעת האינפלציה לפי מדד דצמבר סכומים מותאמים להשפעת האינפלציה לפי מדד דצמבר שחיקות והתאמות של הכנסות והוצאות שנכללו ברווח מפעולות רגילות לפני מיסים בסכומים מדווחים להשפעת האינפלציה לפי מדד דצמבר * ** *** בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו 38

137 סכומים מדווחים* (במיליוני ש"ח) ב ש נ ת ב ש נ ת רבעון 4 רבעון 3 רבעון 2 רבעון רבעון 4 רבעון 3 רבעון 2 רבעון,824,678,540,673,727,866,739, ,292,04 979,044,35,390,370, (5) ,022,039,030, , ,46,379,459,660,66,577,576, (8) **606 **658 **526 ** **287 **334 **82 ** **39 **324 **344 ** **7 **30 **6 ** **(7) **(6) **(2) **(3) (2) (26) (2) 7 **39 **338 **348 ** **() ** **22 ** (54) **(25) **293 **349 **370 ** סכומים מדווחים* סכומים מותאמים** (0.00) (0.04) (0.02) בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו 39

138 דוח הדירקטוריון וההנהלה על אחריותם לדוח השנתי הדוח השנתי הוכן עלידי הנהלת הבנק והיא האחראית לנאותותו. דוח זה כולל דוחות כספיים, ערוכים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים וכללי הדיווח שנקבעו בהוראות המפקח על הבנקים ובהנחיותיו, מידע נוסף הערוך בהתאמה להם וכן מידע אחר. עריכת דוחות כספיים תקופתיים גם מחייבת עריכת אומדנים, לצורך קביעתם של סכומים וסעיפים מסויימים בדוחות. אומדנים אלה נערכו עלידי ההנהלה, בהתאם למיטב שיקול דעתה. כדי להבטיח את נאותות הדיווח הכספי של הבנק, מקיימת הנהלת הבנק מערכת מקיפה של בקרה פנימית, שמטרתה להבטיח כי כל העסקות בבנק נערכות עלפי הרשאות נאותות, וכי נכסי הבנק מוגנים, שלמותם מובטחת, והרשומות החשבונאיות מהוות בסיס מהימן לעריכת הדוחות הכספיים. מערכת הבקרה הפנימית מוגבלת מטבעה, בכך שאין היא מעניקה ביטחון מוחלט, אלא ביטחון סביר בלבד לגבי יכולתה לגלות טעויות ופעולות חריגות ולמונען. העיקרון של הבטחון הסביר מבוסס על ההכרה, כי ההחלטה לגבי כמות המשאבים שתושקע בהפעלתם של אמצעי הבקרה, חייבת, מטבע הדברים, לקחת בחשבון את התועלת שתצמח מהפעלתם של אמצעים אלה. דירקטוריון הבנק, שהינו אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, בהתאם לסעיף 92 לחוק החברות, קובע את המדיניות החשבונאית ומפקח על יישומה, וכן קובע את מבנה מערכת הבקרה הפנימית ומפקח על תיפקודה. מנכ"ל הבנק אחראי לניהול השוטף של ענייני הבנק, במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון ובכפוף להנחיותיו. הנהלת הבנק פועלת עלפי המדיניות שנקבעה עלידי הדירקטוריון. הדירקטוריון, באמצעות ועדותיו, מקיים מפגשים שוטפים עם הנהלת הבנק וכן עם המבקר הפנימי ועם רואי החשבון המבקרים של הבנק, במטרה לסקר את היקף עבודתם ואת תוצאותיה. רואי החשבון המבקרים של הבנק, ה"ה זיו האפט רואי חשבון וסומך חייקין רואי חשבון, ערכו ביקורת של הדוחות הכספיים השנתיים של הבנק, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג 973 ותקני ביקורת מסויימים, שפורסמו עלידי לשכת רואי החשבון בארה"ב ושיישומם בביקורת של תאגידים בנקאיים חוייב עלפי ההנחיות של המפקח על הבנקים. מטרת הביקורת לאפשר לרואי החשבון המבקרים לחוות את דעתם באיזו מידה משקפים דוחות אלה, בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים וכללי הדיווח שנקבעו בהוראות המפקח על הבנקים ובהנחיותיו את מצבו הכספי של הבנק, את תוצאות פעולותיו, את השינויים בהונו העצמי ואת תזרימי המזומנים. בהתאם לסעיף 70 לחוק החברות, רואי החשבון המבקרים אחראים כלפי הבנק ובעלי מניותיו לאמור בחוות דעתם לגבי הדוחות הכספיים. חוותהדעת של רואי החשבון המבקרים מצורפת לדוחות הכספיים השנתיים. כמוכן, המידע בדוח הדירקטוריון ובסקירת ההנהלה (להלן המידע הנלווה) נמסר לעיונם של רואי החשבון המבקרים כדי שיוכלו להודיע אם קיימת אי התאמה מהותית בין המידע בדוחות הכספיים לבין המידע הנלווה, או אם המידע הנלווה כולל מידע שבאופן מהותי אינו תואם ראיות או מידע אחר שהגיעו לידיעת רואי החשבון המבקרים במהלך הביקורת. לא נתקבלה הודעה כאמור מרואי החשבון המבקרים. רואי החשבון המבקרים לא נקטו לצורך זה נהלי ביקורת נוספים על אלה שהיו חייבים לנקוט לצורך ביקורת הדוחות הכספיים. שלמה נחמה יו"ר הדירקטוריון צבי זיו מנהל כללי יצחק בחר משנה למנכ"ל, ממונה על החשבות תל אביב, 2 במרץ בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו

139 דוחות כספיים מאוחדים ליום 3 בדצמבר דוח רואי החשבון המבקרים מאזן מאוחד דוח רווח והפסד מאוחד דוח על השינויים בהון העצמי דוח מאוחד על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים 2004 דוחות כספיים

140 ÔÈ ÈÈÁ ÍÓÂÒ דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של בנק הפועלים בע"מ ביקרנו את הדוחות הכספיים המאוחדים של בנק הפועלים בע"מ (להלן הבנק) והחברות המאוחדות שלו: מאזנים לימים 3 בדצמבר 2004 ו 2003, דוחות רווח והפסד, דוח על השינויים בהון העצמי ודוחות על תזרימי המזומנים לשלוש השנים, שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 3 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של הבנק. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות כלולות, אשר ההשקעה בהן מהווה כ 0.2% מכלל הנכסים במאוחד לימים 3 בדצמבר 2004 ו 2003, וחלק הבנק ברווח (בהפסד) הנקי שלהן מהווה כ 0.8%, כ( 2.9% ) וכ( 7.8% ) מהרווח הנקי לשלוש השנים, שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 3 בדצמבר הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו עלידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו, וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג 973 ותקני ביקורת שיישומם בביקורת של תאגידים בנקאיים נקבע לפי ההנחיות של המפקח על הבנקים. עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו עלידי הדירקטוריון וההנהלה של הבנק, וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים כאמור לעיל, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי במאוחד לימים 3 בדצמבר 2004 ו 2003 ואת תוצאות הפעולות, השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים במאוחד לשלוש השנים, שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 3 בדצמבר כמוכן, לדעתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל נערכו בהתאם להוראות המפקח על הבנקים ולהנחיותיו.